Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,
при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «НПО «МонтажСпецСтрой» Дмитриевой О.В. - Кожановой Т.А. (доверенность от 15.02.2025), Мишиева Д.Р. (паспорт) и его представителя Лопатиной Т.В. (доверенность от 01.09.2024),
рассмотрев 27.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «НПО «МонтажСпецСтрой» Дмитриевой Ольги Валентиновны на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А66-18432/2019, у с т а н о в и л: Закрытое акционерное общество «Центромонтажавтоматика», адрес: 214036, г. Смоленск, ул. Петра Алексеева, д. 28, ОГРН 1026701433571, ИНН 6731007901, 28.11.2019 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «НПО «МонтажСпецСтрой», адрес: 170008, г. Тверь, ул. Ротмистрова, д. 27, оф. 1, ОГРН 1126952028609, ИНН 6950159270 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 24.12.2019 заявление принято к производству.
Решением от 05.02.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дронов Олег Владимирович.
Конкурсный управляющий Дронов О.В. 23.11.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Мишиева Дмитрия Рахамимовича в пользу Общества 7 676 434 руб. 33 коп. в возмещение убытков.
Определением суда от 08.02.2021 Дронов О.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена Дмитриева Ольга Валентиновна.
Определением суда первой инстанции от 27.04.2024 заявление удовлетворено.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 определение от 27.04.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Дмитриева О.В., ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 23.12.2024, оставить в силе определение от 27.04.2024.
По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим доказана совокупность оснований, позволяющих возложить на Мишиева Д.Р. ответственность в виде возмещения убытков, поскольку ответчик знал о наличии долга, имел полномочия на подписание претензий и исковых заявлений, однако своевременно не выполнил свои обязательства, чем причинил убытки в виде невозможности взыскания дебиторской задолженности.
В отзыве Мишиев Д.Р., считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Дмитриевой О.В. - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы кассационной жалобы поддержала, Мишиев Д.Р. и его представитель возражали против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Из материалов дела следует, что Общество (поставщик) и общество с ограниченной ответственностью «Севгазинженеринг» (далее - заказчик; Компания) заключили договор поставки от 15.12.2016 № 194/12 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязался 30.12.2016 поставить заказчику строительные материалы в соответствии с согласованным перечнем стоимостью 6 195 227 руб. 32 коп.
Стороны 15.12.2026 подписали дополнительное соглашение к Договору, которым изменили редакцию пунктов 3.1, 5.1 Договора, а также дополнили его пунктами 5.4 - 5.4.2, 5.5 - 5.5.2 и 5.6.
Пункт 3.1 Договора изложен в следующей редакции: «Оплата поставленных строительных материалов производится путем перечисления денежных средств заказчиком на расчетный счет поставщика не позднее 16.12.2016»; пункт 5.1 Договора выглядит так: «Все споры, вытекающие из договора, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. До предъявления иска, вытекающего из Договора, сторона, которая считает, что ее права нарушены, обязана направить другой стороне письменную претензию. Срок рассмотрения претензионного письма составляет не более 5 календарных дней. Датой (моментом) предъявления претензии считается дата направления претензии по электронной почте (при условии наличия подтверждения доставки электронного письма), дата почтового извещения о доставке письма либо при передаче нарочно - дата отметки адресата о приеме письма на его копии, остающейся у отправителя. Сторона вправе передать спор на рассмотрение суда по истечении 5 календарных дней с момента получения претензии другой стороной»; пункты 5.4 и 5.5 Договора конкретизированы условиями по начислению и уплаты неустойки, в том числе в пункте 5.5.1 Договора указано: «За нарушение срока оплаты материалов поставщик вправе требовать с заказчика уплаты неустойки в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от неуплаченной суммы».
Дополнительное соглашение со стороны Общества подписано заместителем генерального директора Мишиевым Д.Р., действовавшим на основании нотариально заверенной доверенности в пределах предоставленных полномочий.
Полагая, что действия Мишиева Д.Р. повлекли причинение Обществу убытков вследствие утраты возможности взыскать дебиторскую задолженность, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
В обоснование заявления управляющий указал, что изменение дополнительным соглашением срока направления претензии послужило основанием для отказа Обществу в удовлетворении его искового заявления в рамках дела № А40-5573/2020 по причине пропуска срока исковой давности. При этом ответственность за означенные действия должен понести именно Мишиев Д.Р.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу о том, что Мишиев Д.Р. как лицо, имеющее полномочия выступать от имени должника, мог и должен был не допустить заключения сделки, причиняющей ущерб Обществу. Суд также отметил, что ответчик не был лишен фактической возможности дать спорной сделке критическую оценку и воздержаться от ее одобрения и заключения. Недобросовестность и неразумность бездействия лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, при исполнении обязанностей находится в прямой причинно-следственной связи с убытками, причиненными должнику, заключил суд, в связи с чем определением от 27.04.2024 заявление удовлетворил.
Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции, постановлением от 23.12.2024 определение суда от 27.04.2024 отменил, в удовлетворении заявления отказал. Суд апелляционной инстанции установил, что конкурсный управляющий не представил в материалы дела доказательства того, что Мишиев Д.Р., в рамках своих полномочий отвечая за организацию и обеспечение судебно-претензионной работы, своевременно не направил претензию в адрес Компании либо иным образом препятствовал Обществу в осуществлении действий по взысканию дебиторской задолженности.
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции от 23.12.2024.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).
Бремя доказывания факта причинения Обществу убытков действиями лица, а также причинной связи между недобросовестным, неразумным поведением такого лица и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника возложено на заявителя (в данном случае на конкурсного управляющего). Вместе с тем на ответчике лежит бремя доказывания добросовестности и разумности своего поведения.
Как установлено судом апелляционной инстанции, Мишиев Д.Р. не имел полномочий на организацию и обеспечение судебно-претензионной работы, при этом конкурсный управляющий, исходя из полномочий ответчика, не привел приемлемых пояснений относительно причин и мотивов того, как условие о рассмотрении претензионного письма в течение 5 календарных дней ухудшило положение Общества при обращении с исковым заявлением к Компании.
Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что Мишиев Д.Р. не являлся ни участником (учредителем), ни руководителем должника.
В таком случае заявитель обязан был доказать наличие у ответчика возможности давать должнику обязательные для него указания либо иным образом определять его поведение.
Доказательства причинения Мишиевым Д.Р. препятствий в осуществлении действий по взысканию дебиторской задолженности Общества с целью извлечения какой-либо выгоды, которые бы свидетельствовали о том, что указанное лицо имело более широкие полномочия, чем предполагает отведенная ему доверенность, в частности возможность определять условия заключаемых сделок и давать указания об их заключении, конкурсным управляющим не представлены.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о недоказанности наличия как противоправности и виновности поведения ответчика, так и причинно-следственной связи между таким поведением и вредом, выражающимся в уменьшении активов должника.
Кроме того, следует отметить, что конкурсный управляющий не опроверг достоверность представленной ответчиком описи почтового отправления с идентификатором 17003736020847, из которой следует, что претензия в адрес Компании была направлена 17.07.2019.
Из означенного следует, что Общество имело возможность предъявить свои требования в пределах срока исковой давности, однако добровольно приняло на себя риск неблагоприятных последствий, вина за которое, с учетом установленных обстоятельств, не может быть возложена на ответчика.
Юридически значимые обстоятельства по настоящему обособленному спору были верно установлены судом апелляционной инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.
Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции; несогласие конкурсного управляющего с оценкой установленных судом фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права; основания для иной оценки фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А66-18432/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «НПО «МонтажСпецСтрой» Дмитриевой Ольги Валентиновны - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: