Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,
рассмотрев 07.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ветухновской Екатерины Владимировны на определение Арбитражного суда Новгородской области от 01.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А44-4092/2023, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда Новгородской области от 25.08.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Новлестранс», адрес: 173520, Новгородская обл., Новгородский р-н, дер. Пятница, ОГРН 1125321004918, ИНН 5310017892 (далее - ООО «Новлестранс»), в лице конкурсного управляющего Шибаева Антона Денисовича о признании Сидорова Юрия Павловича несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 07.11.2023 заявление ООО «Новлестранс» признано обоснованным, в отношении Сидорова Ю.П. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Фролов Александр Юрьевич.
Определением суда от 23.04.2024 Фролов А.Ю. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве Сидорова Ю.П.
Определением суда от 18.06.2024 финансовым управляющим утвержден Васильев Алексей Александрович.
Финансовый управляющий Фролов А.Ю. 23.03.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор о переводе долга (трехстороннее соглашение), заключенный 18.09.2020 обществом с ограниченной ответственностью «Стройтранс», адрес: 173520, Новгородская обл., Новгородский р-н, дер. Пятница, ОГРН 1145321005906, ИНН 5310019339 (далее - Общество), Сидоровым Ю.П. и индивидуальным предпринимателем Ветухновской Екатериной Владимировной.
Определением суда первой инстанции от 01.08.2024 заявление финансового управляющего удовлетворено, оспариваемый договор о переводе долга признан недействительным.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 определение от 01.08.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Ветухновская Е.В. просит отменить определение от 01.08.2024, постановление от 03.12.2024 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего.
В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций неверно установили фактические обстоятельствам дела; считает, что в ходе рассмотрения дела финансовым управляющим не представлены доказательства заинтересованности индивидуального предпринимателя Ветухновской Е.В. по отношению к должнику; указывает, что в период с 30.11.2016 по 02.06.2020 Сидоров Ю.П. исполнял обязательства перед кредиторами в рамках дела о его банкротстве № А44-5490/2016; полагает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно сослались на правовую позицию, сформированную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305_ЭС17-11710; полагает, что названное определение не является практикообразующим.
Индивидуальный предприниматель Ветухновская Е.В. считает, что суд первой инстанции, сделав вывод о несоблюдении Сидоровым Ю.П. положений пункта 5 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) при заключении договоров поручительства, фактически дал правовую оценку другой сделке, тем самым вышел за пределы исковых требований; указывает, что вывод суда об отсутствии согласия финансового управляющего Цыбина Александра Павловича, утвержденного определением Арбитражного суда Новгородской области от 13.11.2019 по первоначальному делу о банкротстве Сидорова Ю.П. № А44-5490/2016, на заключение договоров поручительства является голословным, поскольку арбитражный управляющий Цыбин А.П. к участию в настоящем обособленном споре не привлекался, с соответствующим запросом к Цыбину А.П. суд не обращался.
Как считает податель жалобы, суд первой инстанции неверно определил природу оспариваемого договора о переводе долга, не учел, что названная сделка не порождает никаких новых финансовых отношений, является лишь подтверждением ранее возникших обязательств, вытекающих из договоров займа и поручительства.
Индивидуальный предприниматель Ветухновская Е.В. также считает, что апелляционный суд проигнорировал представленные ею доказательства, подтверждающие принятие мер по взысканию задолженности (дело № А40_48865/2020), сделал не подтвержденный какими-либо доказательствами вывод о дружественных отношениях должника и ответчика.
В жалобе также указано, что индивидуальный предприниматель Ветухновская Е.В. не была привлечена к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве ответчика.
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, индивидуальный предприниматель Ветухновская Е.В. (займодавец) 13.12.2016 заключила с Обществом (заемщиком) договор займа № 1 (далее - договор займа № 1), по условиям которого займодавец предоставил заемщику заем в сумме 2 400 000 руб. сроком на 3 месяца с уплатой 30% годовых.
Сидоров Ю.П. (поручитель) 13.12.2016 заключил с индивидуальным предпринимателем Ветухновской Е.В. договор поручительства № 1, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед займодавцем за исполнение Обществом обязательств по договору займа № 1.
Индивидуальный предприниматель Ветухновская Е.В. (займодавец) 01.03.2016 заключила с Обществом (заемщиком) договор займа № 2 (далее - договор займа № 2), по условиям которого займодавец предоставил заемщику заем в сумме 2 500 000 руб. сроком на 3 месяца с уплатой 30% годовых.
Сидоров Ю.П. (поручитель) 01.03.2017 заключил с индивидуальным предпринимателем Ветухновской Е.В. договор поручительства № 2, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед займодавцем за исполнение Обществом обязательств по договору займа № 2.
Индивидуальный предприниматель Ветухновская Е.В. (займодавец) 10.03.2017 заключила с Обществом (заемщиком) договор займа № 3 (далее - договор займа № 3), по условиям которого займодавец предоставил заемщику заем в сумме 2 000 000 руб. сроком на 3 месяца с уплатой 30% годовых.
Сидоров Ю.П. (поручитель) 10.03.2017 заключил с индивидуальным предпринимателем Ветухновской Е.В. договор поручительства № 3, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед займодавцем за исполнение Обществом обязательств по договору займа № 3.
Дополнительными соглашениями к указанным договорам срок возврата займов продлен до 31.12.2020.
Определением Арбитражного суда Новгородской области от 15.07.2016 по заявлению кредитора было возбуждено производство по предыдущему делу о банкротстве Сидорова Ю.П. № А44-5490/2016.
Определением суда от 01.12.2016 по указанному делу в отношении Сидорова Ю.П. введена процедура реструктуризации долгов гражданина.
Определением суда от 02.06.2020 по делу № А44-5490/2016 утверждено мировое соглашение, заключенное Сидоровым Ю.П. с кредиторами, требования которых в общей сумме 16 573 455,96 руб. были включены в реестр требований кредиторов должника, производство по названному делу о банкротстве Сидорова Ю.П. прекращено.
Общество (первоначальный должник), Сидоров Ю.П. (новый должник) 18.09.2020 заключили с индивидуальным предпринимателем Ветухновской Е.В. (кредитором) договор о переводе долга, по условиям которого новый должник полностью принял на себя обязательства первоначального должника по договорам займа № 1, № 2 и № 3 в сумме 14 388 533,47 руб., из которых 6 900 000 руб. - основной долг (задолженность по возврату займов), 7 488 533,47 руб. - проценты за пользование займами, рассчитанные на дату заключения названного договора.
Обращаясь в арбитражный суд с заявлением, рассматриваемым в рамках настоящего обособленно спора, финансовый управляющий сослался на то, что договор о переводе долга является ничтожным в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указал, что экономическая целесообразность заключения названного договора отсутствовала, поскольку Сидоров Ю.П. находился в процедуре банкротства, имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, полагал, что стороны не намеривались исполнять принятые на себя обязательства, а действовали исключительно с целью формального создания оснований для предъявления индивидуальным предпринимателем Ветухновской Е.В. требования к Сидорову Ю.П. в рамках дела о его банкротстве.
Суд первой инстанции установил, что на дату заключения оспариваемого договора Сидоров Ю.П. имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, поскольку не исполнял заключенное в рамках предыдущего дела о его банкротстве № А44-5490/2016 мировое соглашение.
Основанием для признания оспариваемого договора о переводе долга недействительным послужили выводы суда первой инстанции о том, что названный договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Сидорова Ю.П. путем искусственного создания оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требования фактически аффилированного по отношению к Сидорову Ю.П. кредитора - индивидуального предпринимателя Ветухновской Е.В.
Апелляционный суд согласился с указанными выводами и постановлением от 03.12.2024 оставил определение суда первой инстанции от 01.08.2024 без изменения.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.
Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как видно из материалов дела, заявление о признании Смирнова Ю.П. несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 25.08.2023, оспариваемый договор о переводе долга заключен 18.09.2020, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.
Как установлено судом первой инстанции, 15.07.2016 по заявлению кредитора было возбуждено производство по предыдущему делу о банкротстве Сидорова Ю.П. № А44-5490/2016.
Определением суда от 01.12.2016 по указанному делу в отношении Сидорова Ю.П. введена процедура реструктуризации долгов гражданина.
Определением суда от 02.06.2020 по делу № А44-5490/2016 утверждено мировое соглашение, заключенное Сидоровым Ю.П. с кредиторами, требования которых в общей сумме 16 573 455,96 руб. были включены в реестр требований кредиторов должника, производство по названному делу о банкротстве Сидорова Ю.П. прекращено.
С учетом изложенного суд первой инстанции заключил, что договоры поручительства от 13.12.2016, от 01.03.2017 и от 10.03.2017 заключены Сидоровым Ю.П. с индивидуальным предпринимателем Ветухновской Е.В. в период проведения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина, при этом согласие финансового управляющего на заключение Сидоровым Ю.П. названных договоров поручительства не было представлено.
Оспариваемый договор о переводе долга заключен Обществом, Сидоровым Ю.П. и индивидуальным предпринимателем Ветухновской Е.В. 18.09.2020, то есть спустя три месяца после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве Сидорова Ю.П. № А44_5490/2016; при этом, как установлено судом первой инстанции, обязательства по мировому соглашению исполнены Сидоровым Ю.П. лишь частично - в сумме 635 000 руб.
Приняв во внимание поведение участников оспариваемого договора, отличающееся от поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии признаков фактической заинтересованности индивидуального предпринимателя Ветухновской Е.В. по отношению к Сидорову Ю.П.
Признавая оспариваемый договор недействительным (ничтожным), суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что названный договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Сидорова Ю.П. путем искусственного создания оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требования фактически аффилированного по отношению к Сидорову Ю.П. кредитора - индивидуального предпринимателя Ветухновской Е.В.; при этом пороки оспариваемого договора выходят за пределы дефектов подозрительных сделок (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Основания не согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Приведенный в кассационной жалобе индивидуального предпринимателя Ветухновской Е.В. довод о том, что она не была привлечена к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве ответчика, не может быть принят.
Как видно из материалов дела, в заявлении финансового управляющего индивидуальный предприниматель Ветухновская Е.В. указана в качестве ответчика по заявленным требованиям; определением суда от 27.03.2024 в качестве такового она привлечена к участию в обособленном споре.
Довод подателя жалобы о том, что финансовым управляющим не представлены доказательства заинтересованности индивидуального предпринимателя Ветухновской Е.В. по отношению к должнику, также не может быть принят.
В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308_ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, не доступных обычным (независимым) участникам рынка.
При представлении доказательств аффилированности должника с участником на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
В данном случае вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии признаков фактической заинтересованности индивидуального предпринимателя Ветухновской Е.В. по отношению к Сидорову Ю.П. основан на том, что условия заключенных указанными лицами сделок, в том числе, оспариваемого договора о переводе долга, отличаются от условий, доступных обычным (независимым) участникам рынка, при этом разумные экономические мотивы совершения названных сделок при рассмотрении настоящего обособленного спора не раскрыты.
Довод индивидуального предпринимателя Ветухновской Е.В. о том, что суды проигнорировали представленные ею доказательства, подтверждающие принятие мер по взысканию задолженности в рамках дела № А40_48865/2020, также не принимается.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, исковое заявление индивидуального предпринимателя Ветухновской Е.В. о взыскании с Общества задолженности по договорам займа определением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2020 по указанному делу оставлено без рассмотрения по причине несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора.
Содержащиеся в кассационной жалобе индивидуального предпринимателя Ветухновской Е.В. доводы о том, что суд первой инстанции, сделав вывод о несоблюдении Сидоровым Ю.П. положений пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве при заключении договоров поручительства, фактически дал правовую оценку другой сделке, тем самым вышел за пределы исковых требований, а также о том, что выводы суда об отсутствии согласия финансового управляющего Цыбина А.П., утвержденного определением Арбитражного суда Новгородской области от 13.11.2019 по первоначальному делу о банкротстве Сидорова Ю.П. № А44-5490/2016, на заключение договоров поручительства является голословным, также не принимаются.
В соответствии с пунктом 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать сделки по выдаче поручительств и гарантий только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего.
Выраженное в письменной форме предварительное согласие финансового управляющего Цыбина А.П. на заключение Сидоровым Ю.П. договоров поручительства от 13.12.2016, от 01.03.2017 и от 10.03.2017 с индивидуальным предпринимателем Ветухновской Е.В. при рассмотрении настоящего обособленного спора не было представлено.
Вопреки доводам подателя жалобы требование о признании названных договоров поручительства в рамках настоящего обособленного спора не рассматривалось, соответственно, данные договоры недействительными не признавались, таким образом, основания полагать, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований отсутствуют.
Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе индивидуального предпринимателя Ветухновской Е.В., не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.
Так как основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Новгородской области от 01.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А44-4092/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ветухновской Екатерины Владимировны - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: