Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,
при участии Кобылина Л.А. и его представителя Фоминой Е.Г. (доверенность от 01.03.2024),
рассмотрев 27.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кобылина Олега Алексеевича на определение Арбитражного суда Новгородской области от 30.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А44-504/2023, у с т а н о в и л: Решением Арбитражного суда Новгородской области от 24.10.2023 (резолютивная часть объявлена 24.10.2023) в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТТФ Дельта Плюс», адрес 173003, г. Великий Новгород, Великая ул., д. 22, каб. 48, ОГРН 1125321006216, ИНН 5321157531 (далее - Общество), открыта процедура конкурсного производства.
Конкурсным управляющим должника утвержден член союза арбитражных управляющих «Авангард» Машевская Алеся Витальевна.
Конкурсный управляющий 27.02.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просила признать недействительными сделки по перечислению должником денежных средств в пользу Кобылина Олега Алексеевича за период с 16.01.2020 по 11.08.2023 в общем размере 5 305 593 руб. 48 коп., из которых 5 295 968 руб. 58 коп. необоснованно перечислены как оплата за выполненные работы и оказанные услуги, 5624 руб. 90 коп. - аванс, полученный под отчет, и 4000 руб. - материальная помощь.
В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просила взыскать с Кобылина О.А. в пользу должника выплаченные ему денежные средства.
Определением суда первой инстанции от 30.07.2024 заявление удовлетворено.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 определение от 30.07.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Кобылин О.А., ссылаясь на неполное выяснение судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, имеющих фактическое значение для дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, в удовлетворении заявления отказать.
По мнению подателя жалобы, Машевская А.В. в нарушение пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не доказала цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, наличие вред, а также осведомленность ответчика по оспариваемым сделкам о цели причинения вреда. Оспаривая платежи в пользу Кобылина О.А., конкурсный управляющий посягает на денежные средства собственников многоквартирных жилых домов (МКД), в которых были выполнены работы и оказаны услуги.
Кобылин О.А. указал, что им были представлены исчерпывающие доказательства, подтверждающие выполнение им работ ежемесячно с ноября 2019 по июль 2023 года.
В отзывах конкурсный управляющий Машевская А.В. и кредитор общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «ТНС энерго Великий Новгород», считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу Кобылина О.А - без удовлетворения.
В судебном заседании Кобылин О.А. и его представитель доводы кассационной жалобы поддержали.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Кобылин О.А. на основании трудового договора с Обществом с 03.05.2018 работал в должности мастера по текущему ремонту.
Обществом в период с 16.01.2020 по 11.08.2023 в пользу Кобылина О.А. было перечислено 5 305 593 руб. 48 коп.
Конкурсный управляющий, указывая, что перечисления денежных средств Обществом в пользу Кобылина О.А. совершены в периоды, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2, статьей 61.3 Закона о банкротстве, полагая, что данные платежи произведены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, просила признать их недействительными и применить последствия недействительности в виде взыскания денежных средств с ответчика.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, установил, что на момент совершения оспариваемых платежей у Общества имелись неисполненные денежные требования перед кредиторами, подтвержденные вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Новгородской области, то есть должник отвечал признаку неплатежеспособности; документы, представленные Кобылиным О.А. в подтверждение факта выполнения им объема работ на сумму 5 295 968 руб. 58 коп., суд счел недостаточными. Кроме того, суд учел, что Кобылин О.А. являлся штатным работником Общества, поэтому он в силу занятости на основном месте работы и обширности территорий многоквартирных жилых домов физически не мог выполнять указанные работы самостоятельно.
В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворении заявления.
Суд апелляционной инстанции вывод суда первой инстанции поддержал.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 9 Постановления № 63 если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления № 63, следует, что для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.
Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 01.03.2023, оспариваемые сделки совершены с 16.01.2020 по 11.08.2023, соответственно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как указано в разъяснениях, данных в пунктах 5, 6, 7 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
Вместе с тем пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве определено, что сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки.
В пункте 14 Постановления № 63 разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.
Рассматривая по существу заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции установил, что Общество осуществляло управление многоквартирными домами в целях оказания населению услуг и выполнения работ по надлежащему содержанию и ремонту имущества в МКД, а также обеспечения предоставления в жилые помещения собственников в МКД коммунальных ресурсов.
Суд указал, что денежные средства, поступающие от населения в качестве оплаты жилищно-коммунальных услуг, минуя счет Общества, направлялись по агентскому договору напрямую платежному агенту ООО «Консалт-ВН», являющемуся заинтересованным лицом по отношению к должнику. Далее ООО «Консалт-ВН» перечисляло денежные средства Кобылину О.А.
Суд кассационной инстанции полагает, что перечисленные ООО «Консалт-ВН» ответчику 5 295 968 руб. 58 коп. получены от потребителей коммунальных ресурсов многоквартирных домов, находившихся под управлением Общества, в порядке исполнения обязанности, предусмотренной пунктом 1 статьи 153 Жилищного кодекса Российской Федерации.
Поэтому перечисление денежных средств ответчику третьим лицом производилось с целью погашения задолженности за техническое обслуживание и содержание жилых помещений (аварийное обслуживание жилого фонда), однако конкурсный управляющий оценивает поступившие денежные средства как принадлежащие должнику (управляющей компании) для последующего распределения между поставщиками коммунальных ресурсов и подрядчиками, оказывавшими коммунальные услуги.
По смыслу положений пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 03.06.2009 № 103-ФЗ «О деятельности по приему платежей физических лиц, осуществляемой платежными агентами» обязанность по перечислению на расчетные счета ресурсоснабжающих организаций поступивших от граждан платежей за коммунальные услуги лежит на управляющей организации как исполнителе коммунальных услуг. При этом заключение договора с агентом не изменяет объем обязательств исполнителя коммунальных услуг перед ресурсоснабжающими организациями.
Денежные средства, перечисленные ООО «Консалт-ВН» ответчику, получены от потребителей коммунальных ресурсов МКД, находившихся под управлением Общества. В рамках оспариваемых сделок платежи осуществлялись не за счет денежных средств должника, а за счет поступавших от населения платежей на содержание жилого помещения.
С учетом указанных обстоятельств перечисление денежных средств ответчику третьим лицом производилось с целью погашения задолженности на выполнение работ по содержанию общего имущества многоквартирных домов, по уборке территории и аварийному обслуживанию внутридомового инженерного оборудования. Спорные денежные средства приняты от физических лиц и имеют целевое назначение, они не предназначались должнику как управляющей компании и не подлежали включению в конкурсную массу Общества по правилам статьи 131 Закона о банкротстве и распределению между его кредиторами.
С учетом установленных обстоятельств, свидетельствующих о том, что платежи осуществлялись ООО «Консалт-ВН» не за счет должника, следует признать ошибочным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что эти платежи могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве; кроме того конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых сделок.
Суд кассационной инстанции отмечает, что Кобылиным О.А. представлены доказательства выполнения им работ и оказания услуг с 2019 года. При этом в деле нет доказательств того, что объем работ по содержанию МКД, находящихся в управлении Общества, как в летний, так и в зимний период был оказан иными лицами.
Как указал суд первой инстанции, бывшим руководителем должника были переданы документы на дворника и уборщицу. Отчетность из компетентных органов, из которой можно было бы установить численность сотрудников должника не представлена.
От граждан не поступали жалобы в отношении уборки мест общего пользования, а также качества выполнения работ.
В отсутствие доказательств аффилированности должника и ответчика не действуют презумпции, установленные статьей 61.2 Закона о банкротстве, поэтому Кобылин О.А. не может считаться осведомленным о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных платежей.
При этом судом первой инстанции не было установлено, что перечисленные ответчику денежные средства не были направлены жителями домов именно на производство тех работ (услуг), которые выполнял (оказывал) ответчик.
Конкурсный управляющий не представил в материалы дела документы, из которых усматривается наличие /отсутствие в штатном расписании Общества сотрудников, позволяющих должнику самостоятельно осуществлять обслуживание многоквартирных домов, нет и доказательств того, что обслуживание МКД осуществлялось другими организациями.
Со своей стороны Кобылин О.А. представил в материалы дела первичные документы, подтверждающие осуществление работ и услуг в соответствии с условиями договора на содержание общего имущества МКД, уборку территории и аварийное обслуживание внутридомового инженерного оборудования.
Доводы о неравноценности встречного предоставления со стороны Кобылина О.А. конкурсный управляющий не привел.
Суд кассационной инстанции также отмечает, что управляющая компания как исполнитель коммунальных услуг не имеет собственного экономического интереса в приобретении коммунальных ресурсов и фактически действует как посредник между потребителями коммунальных услуг и ресурсоснабжающими организациями; таким образом, средства, поступившие от собственников помещений в многоквартирном жилом доме через расчетный центр, носили целевой характер, не предназначались управляющей компании и не подлежали включению в конкурсную массу Общества по правилам статьи 131 Закона о банкротстве.
Перечисления 5624 руб. 90 коп. аванса, полученного под отчет, и 4000 руб. материальной помощи, суды признали недействительными сделками, не подтвержденными в достаточной мере представленными в материалы дела доказательствами.
Данные вывод также является ошибочным в силу следующего.
Платежи с формулировками «под отчет» и «возмещение по авансовому отчету» предполагают предоставление ответчиком оправдательных документов, подтверждающих расходование предоставленных должником денежных средств на нужды должника, то есть ответчиком должны быть представлены доказательства встречного предоставления.
Между тем само по себе отсутствие указанных оправдательных документов в полном объеме у ответчика еще не означает, что сделки совершены во вред кредиторам.
Ведение должником в спорный период хозяйственной деятельности предполагает обязательность ведения бухгалтерского учета, надлежащей фиксации движения денежных средств, вместе с тем отсутствие у конкурсного управляющего указанных документов, как и ненадлежащее их ведение руководителем должника, не может быть поставлено в вину работнику общества.
Как следует из материалов дела, ответчик руководителем должника не являлся, обязанности по обеспечению сохранности документации должника не имел.
Следует учитывать, что такие документы, исходя из действующего законодательства, должны храниться у работодателя, их отсутствие у работника не может ставиться ему в вину.
Факт непередачи конкурсному управляющему Обществом документов должника не может негативно влиять на права и законные интересы его работника.
В статье 191 Трудового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии).
В заседании кассационной инстанции Кобылин О.А. пояснил, что 4000 руб. были выплачены ему в качестве материальной помощи на похороны отца.
Таким образом, такая выплата не противоречит нормам действующего законодательства, соответственно, перечисление в адрес ответчика 4000 руб. не направлено на вывод активов должника.
В связи с этим суд кассационной инстанции приходит к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает необходимым оспариваемые судебные акты отменить и принять новый - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Судебные расходы, обусловленные рассмотрением настоящего обособленного спора в суде кассационной инстанции, на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на конкурсную массу должника.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 АПК РФ, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Новгородской области от 30.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А44-504/2023 отменить.
В удовлетворении заявления отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТТФ Дельта Плюс» (ОГРН 1125321006216, ИНН 5321157531) в пользу Кобылина Олега Алексеевича 20 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
Разработка сайта: