Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,
при участии представителей Фесика В.А. - Поляничкина И.М. по доверенности от 16.04.2024 (до перерыва) и Беликова В.А. по доверенности от 16.04.2024, представителя Лопатина А.Е. - Сушина Е.А. по доверенности от 18.09.2024 (до перерыва), финансового управляющего Мельника Д.С.,
рассмотрев 25.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фесика Виктора Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу № А21-3947/2022-47, у с т а н о в и л В рамках процедуры реализации имущества гражданина, введенной в отношении Лопатина Александра Евгеньевича решением Арбитражного суда Калининградской области от 07.06.2022, конкурсный кредитор Дудников Илья Васильевич обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договора займа от 12.11.2018, дополнительного соглашения к нему от 01.11.2019 и совершенных на их основании платежей, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Фесика Виктора Александровича в конкурсную массу Лопатина А.Е. 32 129 450 руб.
Определением от 13.06.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 определение от 13.06.2024 отменено, признаны недействительными совершенные должником в пользу Фесика В.А. платежи на сумму 32 129 450 руб. по договору займа от 12.11.2018, с Фесика В.А. в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в указанном размере.
В кассационной жалобе Фесик В.А. просит отменить постановление от 18.12.2024, оставить в силе определение от 13.06.2024.
Податель жалобы настаивает на пропуске заявителем срока исковой давности, отсутствии оснований для признания договора займа от 12.11.2018 мнимой сделкой; обращает внимание на заключение названного договора за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); оспаривает выводы суда апелляционной инстанции о наличии у Лопатина А.Е. признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок, отсутствии у ответчика финансовой возможности предоставить денежные средства должнику.
В отзывах Дудников И.В. и финансовый управляющий имуществом должника Мельник Денис Сергеевич просят постановление от 18.12.2024 оставить без изменения.
В судебном заседании с учетом объявленного перерыва представитель Фесика В.А. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Лопатина А.Е. и финансовый управляющий Мельник Д.С. просили отказать в ее удовлетворении.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Фесик В.А. (займодавец) и Лопатин А.Е. (заемщик) 12.11.2018 заключили договор займа, согласно которому займодавец передал заемщику денежные средства в размере 27 500 000 руб.
По условиям договора заем предоставлен на срок до 06.12.2024; в соответствии с приложением № 1 к договору сумма займа подлежит возврату посредством перечисления на банковский счет Фесика В.А. или путем передачи наличных денежных средств.
Дополнительным соглашением от 01.11.2019 к договору займа стороны зафиксировали частичный возврат Лопатиным А.Е. задолженности на сумму 21 438 100 руб., а также сумму непогашенного обязательства - 6 061 900 руб.
В период с мая 2019 по 20.07.2021 Лопатиным А.Е. в пользу Фесика В.А. в безналичном порядке перечислено 10 691 350 руб.
Из материалов дела также усматривается, что решением Центрального районного суда города Калининграда от 14.02.2022 по делу № 2-160/2022 с Лопатина А.Е. в пользу Фесика В.А. взыскана задолженность по расписке от 01.11.2018 в размере 350 000 долларов США, 100 000 евро в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день исполнения обязательства, 30 000 000 руб. и проценты за пользование займом в размере 25 692 688 руб. 27 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 514 794 руб. 17 коп.
На основании указанного решения требование Фесика В.А. в размере 89 456 580 руб. 26 коп. включено в реестр требований кредиторов должника (определение от 05.10.2022 по обособленному спору № А21-3947-2/2022).
Дудников И.В. оспорил договор займа от 12.11.2018, дополнительное соглашение к нему от 01.11.2019 и платежи должника по возврату займа, ссылаясь на то, что заемные отношения Лопатина А.Е. и Фесика В.А. являются мнимыми и направленными на вывод активов должника в пользу аффилированного лица.
По мнению заявителя, финансовое состояние Фесика В.А. не позволяло ему предоставить Лопатину А.Е. заем в столь крупном размере; возврат задолженности осуществлен должником в период наличия неисполненных обязательств перед кредитором Есиным С.Е.; оспариваемые сделки являются незаключенными, безвозмездными, мнимыми и совершенными при злоупотреблении правом.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции со ссылкой на выводы, изложенные в решении Центрального районного суда города Калининграда от 14.02.2022 по делу № 2-160/2022, признал несостоятельными доводы Дудникова И.В. о мнимости и безденежности оспариваемых договора займа и дополнительного соглашения к нему.
Суд апелляционной инстанции не согласился с указанными выводами и, отменяя определение от 13.06.2024 и признавая недействительными платежи, совершенные Лопатиным А.Е. на сумму 32 129 450 руб., исходил из наличия у должника на момент совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности, отсутствия достоверных и бесспорных доказательств, подтверждающих финансовую возможность Фесика В.А. передать Лопатину А.Е. в заем 27 500 000 руб., непредставления должником доказательств того, что такие средства в действительности поступили в его распоряжение.
Апелляционный суд посчитал, что формальное содержание договора займа не соответствует его истинному значению, действия должника и ответчика свидетельствуют о наличии между ними признаков фактической заинтересованности, сторонами совершены целенаправленные действия по выводу активов должника из его имущественной сферы в отсутствие какого-либо встречного предоставления.
Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Поскольку производство по делу о банкротстве возбуждено 06.05.2022, а оспариваемые сделки совершены в период с 12.11.2018 по 20.07.2021, они могут быть оспорены по общегражданским основаниям, действия должника по возврату займа, совершенные в период с 01.11.2019 по 20.07.2021 - по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.
В соответствии с частью 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).
В отношении оценки достоверности требования, вытекающего из отношений по передаче должнику в качестве займа наличных денежных средств, подтверждаемой только его распиской, судебной практикой выработан подход, согласно которому суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, и так далее.
В данном случае, как следует из материалов дела и установлено судами, в подтверждение фактических правоотношений сторон (реальности сделки) представлены договор займа, содержащий расписку о получении заемщиком суммы займа, дополнительное соглашение к договору займа и банковские ордера о перечислении денежных средств.
Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции руководствовался обстоятельствами, установленными во вступившем в законную силу решении Центрального районного суда города Калининграда от 14.02.2022 по делу № 2-160/2022, в рамках которого исследовался вопрос имущественного положения Фесика В.А. и его финансовой возможности предоставить должнику денежные средства в значительном размере.
Доводы Фесика В.А. о наличии финансовых взаимоотношений с должником в течение длительного периода времени подтверждаются обстоятельствами, установленными в деле № 2-160/2022, а также в обособленных спорах о включении требования Фесика В.А. в реестр требований кредиторов должника и об оспаривании соглашения о новации заемного обязательства (расписки) от 01.11.2018 (обособленный спор № А21-3947-21/2022).
При этом отсутствие сведений о расходовании заемных денежных средств Лопатиным А.Е. не может быть поставлено в вину Фесику В.А.
В свою очередь Дудников И.В., настаивая на мнимом характере договора займа, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представил доказательств того, что фактические действия сторон были направлены на достижение каких-либо иных правовых последствий, нежели предусмотрено условиями спорного договора займа.
Напротив, в рамках настоящего спора должник, поддерживая доводы заявителя о наличии у оспариваемых сделок пороков, не оспаривал факт заключения договора займа и дополнительного соглашения к нему, не опроверг пояснения Фесика В.А. об обстоятельствах заключения договора и передачи денежных средств, не привел иной версии обстоятельств составления договора и дополнительного соглашения к нему.
Более того, Лопатин А.Е. полностью погасил задолженность по договору займа от 12.11.2018, что дополнительно свидетельствует о реализации им собственной воли и наличии между сторонами гражданско-правовых отношений
Таким образом, суд первой инстанции правомерно исходил из недоказанности совокупности условий для признания недействительными оспариваемых сделок по признаку мнимости ввиду обстоятельств реальности займа и факта его выдачи должнику, доказанности финансовой возможности Фесика В.А. выдать спорный заем.
Относительно оспариваемых Дудниковым И.В. платежей следует отметить, что понятие сделки применительно к ее оспариванию в деле о банкротстве необходимо рассматривать в широком значении, в частности, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору).
Квалифицирующими признаками недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются ее убыточность, цель совершения сделки - причинение вреда кредиторам и осведомленность другой стороны сделки об этой цели.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно правовой позиции, приведенной в пунктах 5 - 7 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Спорные платежи совершены должником при наличии ранее предоставленного встречного исполнения, возврат займа не повлек уменьшения объема имущества должника а, напротив, привел к уменьшению размера обязательств, в связи с чем данные сделки не причинили вреда имущественным интересам кредиторов должника.
Следует отметить, что возврат займа производился должником до прекращения исполнения им обязательств перед иными кредиторами, в частности Есина С.Е., поскольку требования названного кредитора, как следует из определения от 04.03.2024, основаны на расписке от 01.12.2018, по условиям которой Лопатин А.Е. обязался возвратить сумму займа до 01.12.2021.
Заявителем не представлено иных доказательств наличия у сторон спорных отношений цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (статьи 9 и 65 АПК РФ).
Дополнительное соглашение от 01.11.2019 не может быть признано самостоятельной сделкой, поскольку оно не устанавливает, не изменяет, не прекращает каких-либо прав и обязанностей сторон, его подписавших, не содержит существенных условий договора займа, к которому оно подписано, а лишь изменяет порядок исполнения обязательств по возврату заемных средств.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает, что у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения от 13.06.2024 и удовлетворения требований заявителя.
В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.
Поскольку судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции, не допущено, постановление апелляционного суда подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.
Расходы по государственной пошлине за подачу кассационной жалобы с учетом результатов ее рассмотрения относятся на Дудникова И.В.
Руководствуясь статьями 110, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу № А21-3947-472022 отменить.
Определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.06.2024 по тому же делу оставить в силе.
Взыскать с Дудникова Ильи Васильевича в пользу Фесика Виктора Александровича 20 000 руб. расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.
|
Разработка сайта: