Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г. и Куприяновой Е.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лиможа»Шульгиной М.П. (доверенность от 27.03.2025), общества с ограниченной ответственностью «Правда» Корепиной Д.А. (доверенность от 11.12.2023),
рассмотрев 08.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лиможа» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2025 по делу № А56-34294/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Сельскохозяйственное предприятие «Копорье», адрес: 188525, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, с. Копорье, зд. 1, каб. 3, ОГРН 1124725002236, ИНН 4725482302 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Правда», адрес: 188225, Ленинградская обл., Лужский р-н, д. Ям-Тесово, Центральная ул., д.12-А, ОГРН 1114710002780, ИНН 4710031410 (далее - Компания), о взыскании 62 950 000 руб. предварительной оплаты по договору купли-продажи молодняка крупнорогатого скота молочных пород (далее - КРС) от 28.04.2023 № 28/04/23 (далее - Договор) и 361 394 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Агро-Трейд», адрес: 195196, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 47, к. 2, лит.А, пом. 13Н (р.м.1), ОГРН 1114705000343, ИНН 4705052534 и ООО «Лиможа», адрес: 188410, Ленинградская обл., г. Волосово, ул. Красных Партизан, д. 28, пом. 15, ОГРН 1114705000410, ИНН 4705052608.
Решением суда от 26.08.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.01.2025, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с указанными судебными актами, ООО «Лиможа» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.
По мнению подателя жалобы, суды уклонились от установления обстоятельств заключения и исполнения Договора с учётом аффилированности сторон и попыток вывода имущества из Компании. Также суды, по мнению ООО «Лиможа» основывали выводы, в том числе, на платежных поручениях, которые не относятся к Договору.
Отзыв на кассационную жалобу в материалы дела не представлен.
В судебном заседании представитель ООО «Лиможа» поддержал доводы жалобы, в представитель Компании просил оставить ее без удовлетворения.
ООО «Агро-Трейд» и ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Копорье» надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили Договор, по условиям которого продавец продает, а покупатель, с целью создания основного стада, оплачивает и принимает животных (далее - Товар).
Общая цена Договора 62 950 000 руб. (пункт 2.1 Договора).
В соответствии с пунктом 3.1 Договора покупатель оплачивает продавцу 62 950 000 руб. в срок до 31.06.2023 включительно.
Согласно платежным поручениям от 16.05.2023 № 41, от 30.05.2023 № 68, от 31.05.2023 № 69, от 01.06.2023 № 73, от 01.06.2023 № 77 Общество перечислило Компании 62 950 000 руб.
Поскольку обязательства по поставке Товара Компанией не исполнены, Обществом направлена претензия от 10.01.2024 с требованием возвратить перечисленные в качестве предоплаты денежные средства в сумме 62 950 000 руб. в срок 10.02.2024.
Претензия Компанией оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.
Суды, признав заявленные Обществом требования обоснованными по праву и по размеру, удовлетворили требования.
Между тем, принимая обжалуемые судебные акты, судами первой и апелляционной инстанций не было учтено следующее.
Конституция Российской Федерации гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (статья 46, часть 1). По смыслу статей 1 (часть 1), 2, 4 (часть 2), 15, 17, 18, 19 и 118 (часть 1) Конституции Российской Федерации, в Российской Федерации, правовая система которой основана на принципе верховенства права как неотъемлемом элементе правового государства, право каждого на судебную защиту относится к основным неотчуждаемым правам и свободам человека и одновременно выступает гарантией всех других прав и свобод, а правосудие по своей сути может признаваться таковым, только если оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах.
Вместе с тем суды привлекли к участию в деле ООО «Лиможа», однако доводы об экономической обоснованности заключения спорного договора поставки ввиду аффилированности сторон, не исследовали.
В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами (определения от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, от 02.07.2020 № 307-ЭС18598 (2)).
Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок, что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.
При этом признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки (определение от 02.07.2020 № 307-ЭС18598(2), определение Верховного Суда РФ от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6)).
В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021) сформулирована правовая позиция, согласно которой сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.
Одновременно следует учитывать, что, хотя участник и не наделен правом требовать констатации сделки общества ничтожной на основании статьи 170 ГК РФ, он, как и любое лицо, вправе при рассмотрении иных споров ссылаться на ничтожность такой сделки, независимо от признания ее судом в качестве притворной и соответственно ничтожной (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).
Следовательно, участник общества вправе, ссылаясь на притворность ряда сделок, прикрывающих единую сделку, оспаривать их как единую сделку, направленную на причинение ущерба обществу, хотя бы конечный бенефициар (приобретатель имущества) формально и не участвовал в первой сделке с обществом, которая привела к выбытию имущества общества (абзац пятый пункта 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 174 ГК РФ). В качестве ответчиков по таким искам выступают все участники притворных сделок.
Заявитель свои требования обосновывал аффилированностью всех лиц, участвовавших в цепочке сделок, целью которых являлось прикрытие безвозмездного вывода активов Компании в пользу Общества, осуществляющего те же виды деятельности, что и Компания (статьи 10 ГК РФ).
Вместе с тем доводы, приведенные ООО «Лиможа» в обоснование требований о признании сделки недействительной (ничтожной) по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, судами не исследовались и не оценивались; суды ограничились констатацией отсутствия нарушенного права, подлежащего защите. При этом в случае признания таких сделок ничтожными как притворных, суды должны будут дать оценку действительности прикрываемой этими сделками единой сделки по отчуждению имущества Общества.
Кроме того, заявитель утверждает, что представленные Обществом платёжные поручения, которыми перечислялись денежные средства на расчетный счет Компании в рамках выполнения обязательств, не содержат указания на Договор. Вместо этого в назначении всех платёжных поручений указано «Оплата за молодняк КРС по счету от 28.04.2023».
Данный факт также не был учтен судом первой и апелляционной инстанции при вынесении судебных актов.
В связи с тем, что судами при рассмотрении спора допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход рассмотрения спора и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обжалуемые судебные акты на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить указанные нарушения, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, дать надлежащую правовую оценку всем представленным в материалы дела доказательствам, доводам и возражениям участвующих в деле лиц, разрешить спор, правильно применив при этом действующее законодательство с учетом разъяснений практики применения его норм, и по результатам исследования и оценки представленных доказательств, исходя из принципов справедливости и баланса интересов, принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2025 по делу № А56-34294/2024 отменить.
Направить дело в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином судебном составе.
|
Разработка сайта: