Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В., Куприяновой Е.В.,
при участии от компании Ландесбанк Баден-Вюртемберг (Landesbank BadenWurttemberg) Тумановой Е.М. и Папоян С.В. по доверенности от 14.11.2023, от общества с ограниченной ответственностью «РусХимАльянс» Сондора М.А. по доверенности от 30.09.2024,
рассмотрев 14.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании Ландесбанк Баден-Вюртемберг (Landesbank BadenWurttemberg) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2025 по делу № А56-90984/2024, у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью «РусХимАльянс», адрес: Ленинградская область, Кингисеппский район, город Кингисепп, улица Воровского, дом 18а, этаж 3, помещение 306, ОГРН 5167746407054, ИНН 9705082619 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к компании Ландесбанк Баден-Вюртемберг (Landesbank BadenWurttemberg), адрес: 70173, Германия, город Штуттгарт, Ам Хауптбанхов, 2 (Am Hauptbahnhof, 2, 70173, Stuttgard, Deutschiand) регистрационный номер HRA 12704 (далее - Компания), о (об):
- запрете Компании продолжать разбирательство в Международном арбитражном суде при Международной торговой палате в иностранном государстве по делу № 28593/GL, инициированному Компанией против Общества из и в связи с банковской гарантией от 04.10.2021 № LBW21GA902460, выданной Компанией;
- обязании Компанию в течение 2-х недель с момента вступления определения суда в законную силу отозвать свои требования (иск), предъявленный в Международный арбитражный суд при Международной торговой палате по делу № 28593/GL, из и в связи с банковской гарантией от 04.10.2021 № LBW21GA902460, выданной Компанией, а также предпринять все зависящие от Компании меры, направленные на прекращение таких разбирательств, инициированных до момента вступления определения суда в законную силу;
- запрете Компании продолжать любые разбирательства в государственных судах Великобритании по спорам из и в связи с банковской гарантией от 04.10.2021 № LBW21GA902460, выданной Компанией в нарушение исключительной компетенции российских судов, включая разбирательство в Высоком Суде Правосудия Англии и Уэльса (дело № СL-2024-000088) по иску Компании о запрете Обществу продолжать разбирательства в судах Российской Федерации;
- обязании Компанию в течение 2-х недель с момента вступления определения суда в законную силу отозвать свои требования (иск) в Высоком Суде Правосудия Англии и Уэльса по делу № СL-2024-000088;
- запрете Компании инициировать новые арбитражные (третейские) и судебные разбирательства, за исключением компетентных судов Российской Федерации, в отношении Общества за пределами Российской Федерации в нарушение исключительной компетенции российских судов по спорам из и в связи с банковской гарантией от 04.10.2021 № LBW21GA902460, выданной Компанией, включая любые разбирательства об антиисковых запретах против Общества в любых государственных судах или арбитражах (третейских судах), кроме судов Российской Федерации;
- запрете Компании получать и приводить в исполнение в любом государстве любые арбитражные (третейские) решения из и в связи с банковской гарантией от 04.10.2021 № LBW21GA902460, выданной Компанией, полученные в рамках дела № 28593/GL в Международном арбитражном суде при Международной торговой палате или любых иных судов и арбитражей (третейских судов) за исключением судов Российской Федерации, полученные в нарушение исключительной компетенции российских судов;
- взыскании с Компании в пользу Общества судебной неустойки в размере 52 033 169,90 евро в рублях по курсу Центрального Банка Российской? Федерации на день уплаты;
- взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 236 000 руб.
В ходе рассмотрения дела заявитель в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил требования к заявителю в пункте 4, в соответствии с которым заявитель просил обязать Компанию в течение 2-х недель с момента вступления определения суда в законную силу предпринять все зависящие от нее меры (включая подачу заявления об отмене и другие), направленные на отмену действия приказа Высокого Суда Англии и Уэльса от 28.06.2024 по делу № СL-2024-000088.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2025 заявление удовлетворено, суд запретил Компании продолжать разбирательство в Международном арбитражном суде при Международной торговой палате в иностранном государстве по делу № 28593/GL, инициированному Компанией против Общества из и в связи с банковской гарантией от 04.10.2021 № LBW21GA902460, выданной Компанией; обязал Компанию в течение 2-х недель с момента вступления определения суда в законную силу отозвать свои требования (иск), предъявленные в Международный арбитражный суд при Международной торговой палате по делу № 28593/GL, из и в связи с банковской гарантией от 04.10.2021 № LBW21GA902460, выданной Компанией, а также предпринять все зависящие от Компании меры, направленные на прекращение таких разбирательств, инициированных до момента вступления определения суда в законную силу; запретил Компании продолжать любые разбирательства в государственных судах Великобритании по спорам из и в связи с банковской гарантией от 04.10.2021 № LBW21GA902460, выданной Компанией в нарушение исключительной компетенции российских судов, включая разбирательство в Высоком Суде Правосудия Англии и Уэльса (дело № СL-2024-000088) по иску Компании о запрете Обществу продолжать разбирательства в судах Российской Федерации; обязал Компанию в течение 2-х недель с момента вступления определения суда в законную силу предпринять все зависящие от нее меры (включая подачу заявления об отмене и другие), направленные на отмену действия приказа Высокого Суда Англии и Уэльса от 28.06.2024 по делу № СL-2024-000088; запретил Компании инициировать новые арбитражные (третейские) и судебные разбирательства, за исключением компетентных судов Российской Федерации, в отношении Общества за пределами Российской Федерации в нарушение исключительной компетенции российских судов по спорам из и в связи с банковской гарантией от 04.10.2021 № LBW21GA902460, выданной Компанией, включая любые разбирательства об антиисковых запретов против Общества в любых государственных судах или арбитражах (третейских судах), кроме судов Российской Федерации; запретил Компанию получать и приводить в исполнение в любом государстве любые арбитражные (третейские) решения из и в связи с банковской гарантией от 04.10.2021 № LBW21GA902460, выданной Компанией, полученные в рамках дела № 28593/GL в Международном арбитражном суде при Международной торговой палате или любых иных судов и арбитражей (третейских судов) за исключением судов Российской Федерации, полученные в нарушение исключительной компетенции российских судов; - в случае неисполнения Компанией любого из запретов, указанных выше, взыскал с Компании в пользу Общества судебную неустойку в размере 52 033 169,90 евро в рублях по курсу Центрального Банка Российской? Федерации на день уплаты; взыскал с Компании в пользу Общества 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; возвратил Обществу из федерального бюджета 230 000 руб. государственной пошлины.
Оспаривая законность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит определение от 27.01.2025 отменить, по делу принять новый судебный акт, которым оставить заявление без рассмотрения либо отказать Обществу в удовлетворении заявления в полном объеме.
Податель кассационной жалобы считает, что у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения настоящего заявления в порядке статьи 248.2 АПК РФ. Подробно доводы изложены в жалобе.
Представители Компании в судебном заседании кассационной инстанции поддержали доводы жалобы в полном объеме.
Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.
Как установлено судом и видно из материалов дела, Общество обратилось с заявлением в порядке статьи 248.2 АПК РФ о запрете Компании продолжать разбирательство в Международном арбитражном суде при Международной торговой палате (далее - МТП) в иностранном государстве по делу № 28593/GL (далее - Арбитраж), инициированное в связи с гарантией, а также о запрете продолжать разбирательства в государственных судах Великобритании, включая разбирательство о запрете Обществу продолжать разбирательства в России (далее - Английское разбирательство; совместно - Запрет).
Компания инициировала разбирательство в Арбитраже с требованиями, предполагающими, среди прочего, признание отсутствия у Общества права требовать исполнение по гарантии и запрет Обществу продолжать разбирательство в России, вытекающее из гарантии, которая обеспечивала выполнение обязательств Компании по контракту СПГ, заключенному в рамках реализации проекта по строительству комплекса переработки этансодержащего газа в районе поселка Усть-Луга Ленинградской области, имеющего стратегическое значение для России и ее экономики. Компания явно намерена продолжать разбирательство в Арбитраже.
Также Компания инициировала Английское разбирательство в государственных судах Великобритании о запрете Обществу продолжать разбирательства в России (антиисковый запрет).
Общество просит запретить Компании продолжать разбирательство в Арбитраже и Английское разбирательство, инициированные в связи с гарантией, по нижеследующим причинам.
В связи с отказом Компании удовлетворить требования по гарантии со ссылкой на санкции Европейского Союза Общество инициировало разбирательство в России, обратившись в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Компании о взыскании выплат, предусмотренных гарантией, и процентов за просрочку совершения указанных выплат по гарантии (дело № А56-83242/2023).
В рамках рассмотрения дела № А56-83242/2023 в обеспечение исполнения обязательств компанией Линде ГмбХ (Linde GmbH) по контракту на строительство газоперерабатывающего завода в районе поселка Усть-Луга Ленинградской области в составе проекта КПЭГ, Компания выдала Обществу гарантию, которая обеспечивала надлежащее исполнение компанией Линде ГмбХ своих обязательств по контракту, в том числе, обязательств по выплате Обществу компенсаций и возмещению убытков в связи с незаконным расторжением контракта компанией Линде ГмбХ.
Исполнение обязательств Линде ГмбХ по контракту СПГ было обеспечено гарантиями еще 4-х крупных немецких банков: Дойче Банк, Коммерцбанк, ЮниКредит Банк, Байрише Ландесбанк.
ЮниКредит Банк и Байрише Ландесбанк также выдали аналогичные гарантии в обеспечение исполнения Линде ГмбХ по EPC контракту на строительство газоперерабатывающего завода в районе поселка Усть-Луга Ленинградской области в составе проекта КПЭГ.
Компания и указанные банки отказались исполнять обязательства перед Обществом со ссылкой на санкции Европейского Союза, в связи с чем Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с аналогичными исковыми заявлениями к данным банкам в порядке статьи 248.1 АПК РФ.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим заявлением о запрете Компании продолжать разбирательство в Арбитраже и Английское разбирательство на основании статей 248.1 и 248.2 АПК РФ.
Суд первой инстанции признал обоснованными требования Общества и удовлетворил заявление в полном объеме.
Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом норм процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно части 2 статьи 247 АПК РФ арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают экономические споры и другие дела, связанные с предпринимательской и иной экономической деятельностью с участием иностранных лиц и отнесенные в соответствии со статьями 248 и 248.1 АПК РФ к их исключительной компетенции.
Федеральным законом от 08.06.2020 № 171-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации в целях защиты прав физических и юридических лиц в связи с мерами ограничительного характера, введенными иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза» (далее - Закон № 171-ФЗ) процессуальный закон дополнен статьей 248.1 АПК РФ, устанавливающей исключительную компетенцию арбитражных судов в Российской Федерации по спорам с участием лиц, в отношении которых введены меры ограничительного характера.
Согласно части 1 статьи 248.2 АПК РФ лицо, в отношении которого инициировано разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, по спорам, указанным в статье 248.1 АПК РФ, или при наличии доказательств того, что такое разбирательство будет инициировано, вправе обратиться в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту своего нахождения или месту жительства с заявлением о запрете инициировать или продолжать такое разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, в порядке, установленном настоящей статьей.
Из пояснительной записки к проекту Закона № 171-ФЗ следует, что цель его принятия заключалась в установлении гарантий обеспечения прав и законных интересов отдельных категорий граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, в отношении которых недружественными иностранными государствами были введены меры ограничительного характера, поскольку подобные меры фактически лишают их возможности защищать свои права в судах иностранных государств, международных организациях или третейских судах, находящихся за пределами территории Российской Федерации.
Арбитражное процессуальное законодательство определяет перечень лиц, которые вправе воспользоваться указанным новым механизмом судебной защиты прав и интересов.
К таким лицам согласно пункту 1 части 2 статьи 248.1 АПК РФ относятся, в том числе граждане Российской Федерации, российские юридические лица, в отношении которых иностранным государством, применяются меры ограничительного характера.
При наличии вышеуказанных условий заинтересованные лица в силу пункта 1 части 3 статьи 248.1 АПК РФ вправе обратиться за разрешением спора в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту своего нахождения или месту жительства при условии, что в производстве иностранного суда или международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, отсутствует спор между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.
Из системного толкования приведенных правовых норм и с учетом целей законодательного регулирования следует, что сам по себе факт введения в отношении российского лица мер ограничительного характера предполагается достаточным для вывода об ограничении доступа такого лица к правосудию в иностранном государстве.
Введение иностранными государствами ограничительных мер (запретов и персональных санкций) в отношении российских лиц поражает их в правах как минимум репутационно и тем самым заведомо ставит их в неравное положение с иными лицами.
С учетом разъяснений, данных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 53 «О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража», смысл части 4 статьи 248.1 АПК РФ состоит не в ограничении, а в расширении возможностей защиты российских юридических лиц в тех случаях, когда соглашение сторон о передаче спора на разрешение международного коммерческого арбитража невозможно полноценно реализовать в соответствии с волей сторон в том или ином иностранном государстве.
Отказ Компании от исполнения своих обязательств перед Обществом по банковской гарантии, со ссылками на санкции Европейского Союза уже свидетельствуют о непосредственном влиянии санкций Европейского Союза и ограничении прав Общества.
Из материалов дела следует, что Общество попало в круг лиц, затронутых Регламентом Европейского Союза, что лишает заявителя, у которого изъяты активы на значительную сумму, возможности защищать свои права в судах иностранных государств, международных организациях, третейских судах, находящихся за пределами территории Российской Федерации, надеясь на объективное судебное разбирательство.
О непосредственном влиянии санкций Европейского Союза и ограничении прав Общества свидетельствуют и отказы других иностранных банков от исполнения своих обязательств перед истцом по банковским гарантиям и осуществления платежей в пользу истца со ссылками на указанные санкции.
Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р утвержден перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, в который включены государства - члены Европейского Союза.
Применение иностранными государствами ограничительных мер является достаточным основанием для удовлетворения заявления о запрете продолжения судебного разбирательства (аналогичные выводы отражены и в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2022 по делу № А40-155367/2020, от 20.12.2022 по делу № А40-50169/2022).
На основании изложенного следует, что рассмотрение заявления о запрете инициировать судебное разбирательство или продолжать такое разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, если в отношении российской стороны применены меры ограничительного характера, относится к исключительной компетенции арбитражного суда субъекта Российской Федерации по месту нахождения российского юридического лица.
При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении заявления Общества.
В силу части 10 статьи 248.2 АПК РФ арбитражный суд на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения по требованию заявителя вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с лица, в отношении которого вынесен запрет инициировать или продолжать разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, на случай неисполнения им судебного акта. Размер подлежащей взысканию арбитражным судом денежной суммы не должен превышать размера исковых требований, предъявленных в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, и понесенных стороной спора судебных расходов.
Таким образом, из буквального толкования части 10 статьи 248.2 АПК РФ следует, что в качестве последствия неисполнения лицом запрета инициировать или продолжать зарубежное разбирательство предусмотрена судебная неустойка в пользу заявителя.
При этом размер неустойки определяется судом с учетом обстоятельств каждого дела и в силу части 10 статьи 248.2 АПК РФ ограничен размером исковых требований, предъявленных в иностранном суде или арбитраже.
На основании приведенной нормы права на случай неисполнения обжалуемого судебного акта суд первой инстанции определил взыскать с Компании в пользу Общества судебную неустойку в размере исковых требований, предъявленных Обществом к Компании по гарантии, освобождения от ответственности по которой добивается Компания в Арбитраже.
Размер подлежащей взысканию за неисполнение судебного запрета денежной суммы не нарушает принципа соразмерности и названных положений части 10 статьи 248.2 АПК РФ.
Иное толкование норм процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела доказательств не является предусмотренным положениями статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемого определения.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.
Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, в том числе и являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2025 по делу № А56-90984/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании Ландесбанк Баден-Вюртемберг (Landesbank BadenWurttemberg) - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: