Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Герасимовой Е.А., Яковца А.В.,
при участии от Ополченского С.А. представителя Клочкова В.В. (доверенность от 05.04.2024),
рассмотрев 26.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ополченского Сергея Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2024 по делу № А56-22930/2022/сд.1, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Стройактив», адрес: 188640, Ленинградская область, Всеволожский р-н, г.Всеволожск, Всеволожский пр., д.49, офис 10 ОГРН 1107847405280, ИНН 7814487033 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 12.05.2022 (резолютивная часть от 11.05.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Рыстину Екатерину Владимировну.
Решением от 23.12.2022 (резолютивная часть от 23.11.2022) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим Кравченко Сусанну Борисовну.
Конкурсный управляющий 15.09.2023 подал в арбитражный суд заявление (с учетом его уточнения) о признании недействительными сделок должника в пользу Ополченского Сергея Анатольевича в общей сумме 4 526 026 руб. 74 коп., применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу названной суммы денежных средств.
Определением от 28.08.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
В кассационной жалобе Ополченский С.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда.
Податель кассационной жалобы указывает, что один из платежей в размере 500 000 руб. совершен за пределами признаков подозрительности, а именно 28.12.2018; сведения о дате выдачи ответчику денежных средств подотчет в размере 2 400 000 руб. судами не установлены. Податель жалобы считает, что на момент выдачи денежных средств Общество не имело признаков неплатежеспособности.
Податель жалобы оспаривает вывод судов о том, что Василенко В.С. имел свою задолженность перед Обществом, доказательства того, что записи отраженные в бухгалтерской программе 1-С по возврату займа Василенко В.С. за Ополченского С.А. являются не верными, конкурсным управляющим не представлены.
Податель жалобы указывает, что Общество являлось 100% учредителем ООО «Снабжение», по данным бухгалтерского учета в период с 22.03.2021 по 24.05.2021 от ответчика на счет ООО «Снабжение» поступили заемные средства в размере 7 293 250 руб., то есть ответчик действовал в соответствии с едиными экономически целями в интересах Общества.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель Ополченского С.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в ходе осуществления своих полномочий конкурсный управляющий получил банковские выписки в отношении расчетных счетов должника, а также доступ к базе «1-С» должника, по результатам изучения которых выявил перечисление Обществом в пользу Ополченского С.А. денежных средств на общую сумму 2 500 000 руб. в период с 18.12.2019 по 31.12.2019 в качестве выплаты процентного денежного займа по договору от 28.12.2018 № 08-2018/ДЗ, дополнительному соглашению к нему 2019 года № 1. Кроме того, в период с 17.09.2018 по 30.09.2021 ответчику выдано под отчет 4 300 566 руб. 76 коп., которые частично использованы на приобретение товарно-материальных ценностей, оплату поставщикам, частичный возврат займа.
Неиспользованная сумма выданных в подотчет денежных средств в размере 2 400 000 руб. перенесена на счет учета 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям». Денежные средства перенесены 31.12.2019 в размере 1 300 000 руб. и 12.01.2021 в сумме 1 100 000 руб. Счет 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям» предназначен для обобщения информации о всех видах расчетов с работниками организации, кроме расчетов по оплате труда и расчетов с подотчетными лицами. К этому счету могут быть открыты субсчета: 73-1 «Расчеты по предоставленным займам»; 73-2 «Расчеты по возмещению материального ущерба»; 73-3 «Прочие расчеты с персоналом» и др. По мнению управляющего, перенесенная со счета 71 «Расчеты с подотчетными лицами» на счет учета 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям» сумма в размере 2 400 000 руб. представляет собой заем, выданный Ополченскому С.А. Таким образом, как считает заявитель, общая сумма займа, выданная Обществом ответчику составляет 5 400 000 руб. (500 000 руб. + 2 500 000 руб. + 1 300 000 руб. + 1 100 000 руб.).
Согласно базе 1-С должника предоставленные займы по договору от 28.12.2018 № 08-2018/ДЗ были процентными. В базе 1-С начислена сумма за пользование займом в размере 121 026 руб. 74 коп. В силу того, что конкурсному управляющему договор займа не передан, правильность начисления процентов по займу, а также полноту их гашения без сведений, указанных в договоре, невозможно. В то же время, согласно данным 1-С по состоянию на 30.09.2021 сумма задолженности Ополченского С.А. по предоставленному займу составила 3 026 026 руб. 74 коп. (5 400 000 руб. + 121 026 руб. 74 коп. - 1 500 000 руб. - 995 000 руб.).
Конкурсный управляющий полагает, что указанная сумма была умышленно списана на счет 91.02 «Прочие расходы», тем самым увеличен убыток организации и аннулирована задолженность Ополченского С.А. по предоставленным займам. Возврат денежных средств по указанному займу осуществлялся Василенко В.С. и Степановой Е.С. в размере 1 500 000 руб. и 995 000 руб. соответственно. Денежные средства внесены на расчетный счет. В то же время, согласно данным базы 1-С у Василенко В.С. имеется не возвращенный должнику заем в размере 1 200 000 руб., ввиду чего эта сумма должна была быть учтена в расчетах с Василенко В.С. как возврат основного долга и суммы процентов за пользование им. При этом, конкурсный управляющий ссылается на то, что сведений о выдаче заемных средств Степановой Е.С. в базе не имеется, следовательно, денежные средства, внесенные ею могут быть учтены в качестве погашения долга Ополченского С.А. Таким образом, согласно позиции конкурсного управляющего, задолженность Ополченского С.А. перед Обществом составляет 4 526 026 руб. 74 коп., в том числе:
- 500 000 руб., полученных 28.12.2018 Ополченским С.А. с расчетного счета № 4070281009009000350 в публичном акционерном обществе (далее - ПАО) «Банк «Санкт-Петербург»;
- 500 000 руб., полученных 18.12.2019 Ополченским С.А. с расчетного счета № 4070281009009000350 в ПАО «Банк «Санкт-Петербург»;
- 2 000 000 руб. 00 коп., полученных 31.12.2019 Ополченским С.А. с расчетного счета № 4070281009009000350 в ПАО «Банк «Санкт-Петербург»;
- 121 026 руб. 74 коп. как сумма за пользование займом;
- 1 405 000 руб. в качестве неиспользованных выданных под отчет денежных средств.
Полагая, что соответствующие перечисления содержат в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к пункту 2 статьи 61.2 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), управляющий оспорил их в судебном порядке.
Суд первой инстанции, установив, что доказательства предоставления должнику встречного исполнения со стороны Ополченского С.А., оспариваемые сделки совершены безвозмездно в пользу аффилированного лица, пришел к выводу, что они совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).
Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 14.03.2022, оспариваемые сделки совершены в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Исходя из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника, начиная с 09.11.2017 Ополченский С.А. являлся участником должника с размером доли 100% в уставном капитале должника, а также осуществлял функции генерального директора организации, тем самым он имел возможность определять действия должника, а следовательно, в силу статьи 19 Закона о банкротства признается заинтересованным по отношению к должнику субъектом.
Факт получения ответчиком денежных средств в общем размере 2 500 000 руб. с указанием на передачу денежных средств по процентному займу подтверждается банковскими выписками по расчетному счету Общества.
При этом ответчиком не представлен договор займа, авансовые отчеты, первичные документы, обосновывающие необходимость получения денежных средств подотчет, равно как и иные, раскрывающие экономический смысл данных операций. Ополченский С.А. также не пояснил, чем вызвано списание по счету 91-2 суммы в размере 282 122 руб. 31 коп.
В свою очередь, конкурсный управляющий представил достаточную совокупность доказательств отчуждения денежных средств в адрес аффилированного с должником лица с целью вывода ликвидного и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Ссылка Ополченского С.А. на частичный возврат денежных средств за ответчика Василенко В.С. в размере 1 500 000 руб. в пользу ООО «Снабжение», как связанного с Обществом юридического лица, обоснованно отклонена апелляционным судом, поскольку указанные юридические лица являются самостоятельными участниками гражданского оборота.
Кроме того, ответчиком не представлены доказательства перечисления ответчиком в пользу Василенко В.С. денежных средств с целью погашения последним задолженности ответчика.
В этой связи, довод о перечислении Василенко В.С. денежных средств в размере 1 500 000 руб. в пользу ООО «Снабжение» не имеет правового значения в рамках настоящего спора.
Довод об уменьшении суммы займа на 995 000 руб. за счет возврата денежных средств Степановой Е.С. является необоснованным, поскольку данное обстоятельство учтено управляющим.
Ответчик также настаивает на отсутствии у должника на момент совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.
В соответствии с определениями Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861 сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).
При проверке сделки на предмет подозрительности основное правовое значение приобретает установление факта причинения ею вреда имущественным правам кредиторов (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, от 17.04.2023 № 305-ЭС19-18803(11), от 14.06.2023 № 307-ЭС22-25828).
Ответчиком не приведены мотивированные пояснения с документальным подтверждением относительно целесообразности выдачи ему как генеральному директору должника денежных средств и их возврата организации.
В преддверии банкротства должник, сознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и не наступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Подобные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.
Кроме того, согласно анализу финансового состояния должника, подготовленному временным управляющим по итогам наблюдения и представленному в материалы дела 10.11.2022, уже в 2019 году у должника имелись признаки неплатежеспособности, что не опровергнуто ответчиком.
Оценив имеющиеся в материалах дела документы и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Довод кассационной жалобы о том, что один из платежей в размере 500 000 руб. совершен за пределами признаков подозрительности, а именно 28.12.2018, отклоняется судом округа, поскольку указанная сумма была списана на счет 91.02 «прочие расходы» 30.09.2021, следовательно, именно в указанную дату была аннулирована задолженность Ополченского С.А., что совершено в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Ссылка ответчика на то, что сведения о дате выдачи ответчику денежных средств подотчет в размере 2 400 000 руб. судами не установлены, также отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку доказательства совершения сделок в иные даты, нежели указал конкурсный управляющий, ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2024 по делу № А56-22930/2022/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ополченского Сергея Анатольевича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: