Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н, Герасимовой Е.А.,
при участии от Зыкова А.А. представителя Резцова М.Н. (доверенность от 30.06.2022), от АКБ «Пересвет» (ПАО) представителя Скворцовой Д.В. (доверенность от 25.12.2024), от финансового управляющего Османкина С.И. представителя Чинаевой Д.М. (доверенность от 18.06.2024),
рассмотрев 01.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Котович Ольги Ильиничны Османкина Станислава Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 по делу № А56-67323/2021/сд.2,
у с т а н о в и л : В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Котович Ольги Ильиничны финансовый управляющий Османкин Станислав Игоревич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором с учетом уточнений просил признать недействительными сделками договор от 26.06.2021 купли-продажи жилого дома (кадастровый номер 78:38:0011203:1054) и земельного участка (кадастровый номер 78:38:0011203:41), расположенных по адресу: Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Мосина, д. 21, лит. Б, заключенный между должником и Володиной Марией Олеговной, дополнительное соглашение к данному договору, а также договор займа от 21.06.2021 с одновременным залогом указанных земельного участка и дома, заключенный между должником, Володиной М.О. и Зыковым Александром Анатольевичем.
В качестве применения последствий недействительности сделок финансовый управляющий просил возвратить указанное имущество в конкурсную массу должника и обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационные записи о залоге (ипотеке) № 78:38:0011203:1054-78/011/2021-11, № 78:38:0011203:41-78/011/2021-11 в отношении спорного имущества.
Определением от 25.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023, признаны недействительными договор купли-продажи жилого дома и земельного участка от 26.06.2021, дополнительное соглашение от 30.06.2021 к нему и договор займа с одновременным залогом недвижимого имущества (ипотеки) от 21.06.2021, спорное имущество возвращено в конкурсную массу должника. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.02.2024 определение от 25.05.2023 и постановление от 12.10.2023 отменены в части признания недействительной сделкой договора займа с одновременным залогом недвижимого имущества (ипотеки) от 21.06.2021, заключенного между Зыковым А.А., Володиной М.О. и Котович О.И. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Определением от 20.06.2024, оставленным без изменения постановлением от 12.11.2024, в удовлетворении заявления в указанной части отказано.
В кассационной жалобе финансовый управляющий Османкин С.И. просит определение от 20.06.2024 и постановление от 12.11.2024 отменить, заявление удовлетворить.
Податель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций при повторном рассмотрении дела не исследовали обстоятельства, на которые указал суд кассационной инстанции, а именно не проверили наличие у Зыкова А.А. финансовой возможности предоставить спорный займ.
Финансовый управляющий Османкин С.И. считает, что доход Зыкова А.А. за 2019 и 2021 годы не позволял ему передать спорную сумму должнику или Володиной М.О., а также ссылается на то, что Зыковым А.А. не раскрыты источники поступления денежных средств на его счет, которые могли быть предоставлены ему самими Володиной М.О. или Котович О.И.
По мнению подателя жалобы, в отношении оспариваемых сделок приняты противоречащие друг другу судебные акты, а именно оспариваемые судебные акты и решение Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 30.05.2023 по делу № 2-1107/2023 (2-7941/2022), которым отказано в удовлетворении исковых требований Зыкова А.А. к Володиной М.О. о взыскании задолженности по договору займа от 21.06.2021 и об обращении взыскания на заложенное имущество по причине недоказанности передачи денежных средств по названному договору займа.
Финансовый управляющий Османкин С.И. полагает, что между сторонами оспариваемой цепочки сделок имеется фактическая аффилированность, поскольку Зыков А.А. является работником общества с ограниченной ответственность «Завод «Северная Венеция», генеральным директором которого являлась Котович О.И., а оспариваемые сделки - договор от 26.06.2021 купли-продажи жилого дома и земельного участка, дополнительное соглашение к названному договору, договор займа от 21.06.2021 с одновременным залогом указанных земельного участка и дома - являются единой цепочкой сделок, единственной целью заключения которых являлся вывод ликвидного имущества должника на заинтересованных лиц и наложение обременения на спорное имущество для преимущественного удовлетворения требований Зыкова А.А. и воспрепятствования его возврату в конкурсную массу должника.
Кроме того, по мнению финансового управляющего, что оспариваемые сделки являются мнимыми, поскольку жилой дом и земельный участок фактически остались в пользовании семьи Котович О.И.
В отзывах на кассационную жалобу акционерный коммерческий банк «Пересвет» (публичное акционерное общество, далее - ПАО) поддерживает доводы финансового управляющего Османкина С.И., а Зыков А.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители финансового управляющего Османкина С.И. и АКБ «Пересвет» (ПАО) поддержали доводы жалобы, а представитель Зыкова А.А. возражал против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Зыковым А.А. (займодавец), Котович О.И. и Володиной М.О. (заемщики) 21.06.2021 заключен договор займа с одновременным залогом, по условиям которого Зыков А.А. предоставляет заемщикам 14 000 000 руб., а заемщики обязуются вернуть указанную сумму в срок до 21.06.2022. Согласно пункту 1.10 договора займа в обеспечение исполнения обязательства Котович О.И. передала займодавцу в залог жилой дом с кадастровым номером 78:38:0011203:1054 и земельный участок с кадастровым номером 78:38:0011203:41, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Мосина, д. 21, лит. Б.
Также Котович О.И. (продавец) и Володина М.О. (покупатель) 26.06.2021 заключили договор купли-продажи названных жилого дома и земельного участка. Согласно пункту 5 договора цена имущества составляет 590 000 руб.
Дополнительным соглашением от 30.06.2021 к договору купли-продажи установлено, что стоимость земельный участок и дом составляет 53 392 000 руб., расчеты между сторонами произведены, продавец подтверждает получение указанной суммы.
Определением от 15.12.2021 в отношении Котович О.И. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Османкин С.И.
Решением от 13.07.2022 Котович О.И. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Османкин С.И.
Финансовый управляющий, полагая, что договор купли-продажи с дополнительным соглашением и договор займа представляют собой единую цепочку сделок, воля сторон которой направлена на вывод ликвидного имущества должника на заинтересованное по отношению к должнику лицо, а также на создание искусственной задолженности и возникновение обременения в виде залога, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В данном случае вступившими в законную силу судебными актами договор купли-продажи от 26.06.2021 и дополнительное соглашение к нему признаны недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как разъяснено в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.
В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, указано, что сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вопреки доводам подателя жалобы, суды дали оценку всем представленным доказательствам и установили обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного спора, в том числе проверили наличие у Зыкова А.А. финансовой возможности по выдаче займа.
Суды учли, что из представленных в материалы дела выписок со счетов, открытых в ПАО «Сбербанк России», акционерном обществе «Газпромбанк» и ПАО Банк ВТБ, следует, что Зыков А.А. регулярно производил как внесение, так и снятие крупных сумм со счетов, а на дату заключения договора займа на счетах Зыкова А.А., открытых в ПАО «Сбербанк России», № 42305.810.0.5586.2677735 и № 42305.810.3.5517.0378015 имелось 5 000 000 руб. и 13 600 000 руб. соответственно, обороты по счетам, открытым в Банке ВТБ (ПАО), составляли более 50 000 000 руб.
Суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что наличие финансовой возможности предоставить займ подтверждается не только справками по форме 2-НДФЛ, а совокупностью доказательств, в данном случае информацией по счетам. При этом финансовым управляющим не представлено доказательств в подтверждение довода о том, что денежные средства для предоставления займа были предоставлены Зыкову А.А. самим должником.
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.
Исходя из совокупности представленных доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности Зыковым А.А. наличия у него финансовой возможности предоставить займ.
Согласно условиям спорного договора займа денежные средства предоставляются должнику и Володиной М.О. для осуществления ими предпринимательской деятельности, а не для оплаты Володиной М.О. спорного имущества по договору купли-продажи. Суд апелляционной инстанции правильно отметил, что Зыкову А.А. не может вменяться в вину отсутствие сведений о расходовании должником полученных денежных средств на цели, указанные в договоре займа (предпринимательская деятельность).
Суды пришли к выводу о недоказанности финансовым управляющим того, что спорный договор займа от 21.06.2021 и договор купли-продажи от 26.06.2021 являются единой цепочкой сделок, так как условия договора займа и обстоятельства спора не свидетельствуют о том, что они имеют единую цель - вывод ликвидного имущества должника, а включение в договор займа условий об обременении указывает на принятие Зыковым А.А. мер по защите своих прав на случай неисполнения заемщиком обязательств по возврату денежных средств.
Также судами принято во внимание, что спорные земельный участок и дом ранее уже передавались должником в залог Зыкову А.А. в обеспечение иных заемных обязательств.
При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов об отсутствии оснований для признания договора займа с одновременным залогом недвижимого имущества (ипотеки) от 21.06.2021 недействительной сделкой.
Довод подателя жалобы о том, что вступившим в законную силу решением Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 30.05.2023 по делу № 2-1107/2023 (2-7941/2022) отказано в удовлетворении исковых требований Зыкова А.А. о взыскании с Володиной М.О. задолженности по договору займа от 21.06.2021 и об обращении взыскания на заложенное имущество по причине недоказанности передачи денежных средств по названному договору займа, не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку согласно тексту названного решения суд при рассмотрении данного дела учитывал, что договор займа признан недействительной сделкой определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023, которое впоследствии было отменено постановлением суда кассационной инстанции от 13.02.2024, а спор направлен на новое рассмотрение, в том числе для установления наличия у займодавца финансовой возможности передать денежные средства.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.
Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 по делу № А56-67323/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего Котович Ольги Ильиничны Османкина Станислава Игоревича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: