Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Воробьевой Ю.В., Тарасюка И.М.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «НПП «Дружба» представителя Иголкина Г.М. по доверенности от 21.08.2024, от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гарант-СПб» Илюхина Б.И. представителя Павленко К.А. по доверенности от 01.07.2024,
рассмотрев 14.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НПП «Дружба» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2024 по обособленному спору № А56-96428/2023/сд.3,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Лига» в отношении ООО «Гарант-СПб», адрес: 196128, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 149А, лит. А, пом./офис 6-Н/оф-1, ОГРН 1197847248268, ИНН 7810783987, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда первой инстанции от 12.12.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Илюхин Борис Игоревич.
Решением суда первой инстанции от 07.06.2024 ООО «Гарант-СПб» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Илюхин Б.И.
Конкурсный управляющий Илюхин Б.И. 01.08.2024 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными платежей должника в пользу ООО «НПП «Дружба» на сумму 3 254 178 руб. 73 коп., а также о применении последствий их недействительности в виде взыскания денежных средств с ответчика в конкурсную массу должника.
Определением суда первой инстанции от 16.10.2024 заявление удовлетворено.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 апелляционная жалоба ООО «НПП Дружба» оставлена без движения до 27.12.2024 в связи с нарушением требований части 3, пунктов 2 и 3 части 4 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением суда апелляционной инстанции от 09.01.2025 указанная апелляционная жалоба возвращена ввиду того, что обстоятельства, послужившие основанием для оставления ее без движения, не устранены.
ООО «НПП Дружба» 06.02.2025 вновь обратилось с апелляционной жалобой, заявив ходатайство о восстановлении срока и представив дополнительные доказательства по делу.
Определением от 18.02.2025 апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного процессуального срока, апелляционную жалобу возвратил ее подателю.
В кассационной жалобе ООО «НПП Дружба», ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции от 16.10.2024, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
В обоснование жалобы ООО «НПП Дружба» указало, что оспариваемые платежи не являются недействительными, поскольку совершены должником по заключенным сторонами договорам субаренды, о чем свидетельствуют приложенные к жалобе доказательства, которые не могли быть представлены в суд первой инстанции в связи с неполучением судебной корреспонденции. По этой причине податель жалобы просит приобщить документы к материалам дела и дать им правовую оценку.
В отзыве конкурсный управляющий ООО «Гарант-СПб» Илюхин Б.И. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, полагает, что в подтверждение довода о наличии правоотношений по субаренде податель жалобы не представил ни одного документа, обосновывающего совершенные в пользу ответчика платежи.
В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа представитель ООО «НПП Дружба» поддержал доводы кассационной жалобы, а также ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Представитель конкурсного управляющего ООО «Гарант-СПб» Илюхин Б.И. возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.
Рассмотрев ходатайство о приобщении, суд кассационной инстанции не установил оснований для его удовлетворения.
Как следует из пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее - постановление Пленума № 13), часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 и часть 1 статьи 156 АПК РФ предусматривают, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.
Новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.
Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.
Доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.
Учитывая названные разъяснения, надлежащее извещение ответчика о времени и месте рассмотрения дела, представленные ООО «НПП «Дружба» дополнительные документы судом округа не рассматриваются и не могут быть положены в основу постановления, поскольку в силу статей 286 и 287 АПК РФ сбор доказательств, их исследование и оценка на стадии кассационного производства не допускаются. Представленные документы подлежат возврату заявителю.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из заявления, в ходе процедуры банкротства конкурсный управляющий установил, что в период с 28.10.2020 по 22.11.2021 с расчетных счетов ООО «Гарант-СПб» № 40702810334060000071 и 40702810902500070462 в пользу ООО «НПП «Дружба» перечислены денежные средства в общей сумме 3 254 178 руб. 73 коп. с назначениями платежей: «частичная оплата по счету», «оплата по счету», «доплата по счету», «частичная оплата по договору аренды».
Балансовая стоимость активов должника на 31.12.2021 составила 3 170 000 руб., цена сделок по перечислению денежных средств в размере 3 254 178 руб. 73 коп. составила 102,8%, что превышает 20% от балансовой стоимости активов.
Конкурсный управляющий не располагает документами, подтверждающими обязательственные отношения между сторонами и обосновывающими платежи, в связи с чем обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Установив, что оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие документов, подтверждающих реальную хозяйственную деятельность должника и ответчика, суд первой инстанции признал сделки недействительными и взыскал с ответчика в конкурсную массу 3 254 178 руб. 73 коп.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
По положениям пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 12.10.2023, оспариваемые платежи осуществлены в период с 28.10.2020 по 22.11.2021, то есть в трехлетний период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.
В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.
Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что оспариваемые платежи совершены в пользу ответчика безвозмездно, доказательств встречного равноценного исполнения не представлено, платежи отвечают признаку причинения вреда, на дату их совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.
Согласно финансовому анализу, проведенному конкурсным управляющим, признаки неплатежеспособности возникли у должника с 31.12.2020, то есть в сопоставимый с оспариваемыми платежами период.
В ходе рассмотрения дела ответчик не представил, в том числе по запросу суда первой инстанции правоустанавливающие документы в подтверждение договорных обязательств, положенных в основу произведенных платежей.
Согласно назначениям спорные платежи совершены как «частичная оплата по счету», «оплата по счету», «доплата по счету», «частичная оплата по договору аренды», в то же время счета, первичные документы, на основании которых они выставлены, равно как и договор аренды (фигурирующий в назначениях без реквизитов) в материалах дела, сформированных судом первой инстанции, отсутствуют.
Следовательно, объективно невозможно установить существо правоотношений и экономическую целесообразность совершенных платежей.
Безвозмездное получение ответчиком от должника денежных средств в значительном размере в относительно короткий период времени свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов должника и осведомленности ответчика об этом.
В кассационной жалобе ООО «НПП Дружба» указывает, что суд первой инстанции пришел к неверным выводам, поскольку при оценке доказательств не учел документы, подтверждающие реальную хозяйственную деятельность должника и ответчика.
Однако названные документы в суд первой инстанции не представлялись.
Бремя опровержения доводов, заявленных конкурсным управляющим, и риск непредставления соответствующих доказательств возложены на ответчика, надлежащим образом извещенного о судебном разбирательстве.
Поскольку данная возможность была обеспечена ответчику, негативные последствия его процессуального бездействия относятся на ООО «НПП «Дружба».
При этом новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются, а приведенные ответчиком доводы относительно фактических обстоятельств, на которые он ранее не ссылался, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судом первой инстанции не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции (пункт 30 постановления Пленума № 13).
При таких условиях кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2024 по обособленному спору № А56-96428/2023/сд.3 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НПП «Дружба» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: