Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,
при участии от государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» - Кузиной Е.Ю. (доверенность от 10.10.2024), от публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» - Шматенко А.А. (доверенность от 04.12.2024), от акционерного общества «Талион» - Блиндер А.С. (доверенность от 20.01.2025),
рассмотрев 21.04.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» и конкурсного управляющего акционерным обществом «Талион» Челебиева Андрея Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу № А56-5000/2021/разн.2, у с т а н о в и л: Публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург», адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее - Банк), 26.01.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества «Талион», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 14, лит. А, ОГРН 1027809247630, ИНН 7808025538 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 05.02.2021 заявление Банка принято к производству.
Определением от 24.12.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рулев Игорь Борисович; сведения о введении в отношении Общества процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.01.2022 № 6.
Решением от 25.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Рулева И.Б.
Определением от 11.11.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Челебиев Андрей Евгеньевич.
Челебиев А.Е. 10.11.2023 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о разрешении разногласий с Банком (залоговым кредитором) и определении свободного от залога имущества Общества (1033 позиции).
Определением от 18.10.2024 разногласия разрешены: установлено, что имущество, указанное в приложении № 3 к уточненному заявлению конкурсного управляющего Челебиева А.Е. в редакции от 08.10.2024 (в количестве 1033 позиций), обременено залогом в пользу Банка.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 определение от 18.10.2024 оставлено без изменения.
В кассационных жалобах конкурсный управляющий Челебиев А.Е. и кредитор государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ», адрес: 125009, Москва, ул. Воздвиженка, д. 10, ОГРН 1077711000102, ИНН 7750004150 (далее - Корпорация), просят отменить определение от 18.10.2024 и постановление от 28.01.2025, признать спорное имущество не обремененным залогом.
Корпорация полагает необоснованным вывод судов о неразрывной связи зеркал, светильников (системы освещения) и штор с залоговым имуществом, а также ссылается на недоказанность того, что спорное имущество было поставлено на баланс отеля.
Как указывает Челебиев А.Е., шторы, зеркала и светильники не являются приложением к помещениям гостиничного комплекса, не образуют сложные вещи в совокупности с помещениями гостиничного комплекса.
По утверждению конкурсного управляющего, при заключении договора ипотеки с Банком спорное имущество (зеркала, освещение, шторы) не было включено в перечень имущества, передаваемого в залог; договор залога движимых вещей Банком и должником не заключался.
Конкурсный управляющий полагает, что спорное имущество может быть реализовано отдельно.
В отзыве на кассационную жалобу Банк просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители Общества и Корпорации поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель Банка против удовлетворения жалоб возражал.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Челебиев А.Е. провел инвентаризацию имущества и составил инвентаризационные описи, одна часть которых содержит перечень залогового имущества, другая - имущества, не обремененного залогом.
Залоговый кредитор Банк не согласился с составом имущества, отнесенного конкурсным управляющим к залоговому, и направил в адрес Челебиева А.Е. письмо с перечнем имущества, обремененного, по мнению кредитора, залогом в пользу Банка.
По итогам переговоров между Банком, Корпорацией и конкурсным управляющим были определены списки имущества, являющегося предметом залога Банка, не обремененного залогом и спорного.
В перечень спорного имущества, по статусу которого стороны не пришли к соглашению по итогам переговоров, вошли три группы имущества: «Освещение», «Зеркала», «Шторы».
Конкурсный управляющий полагал, что указанное им спорное имущество (1033 позиции), исходя из своих характеристик, является отделимым движимым имуществом, которое не обременено залогом Банка, просил разрешить разногласия с залоговым кредитором.
Возражая против позиции конкурсного управляющего, Банк указал, что все поименованные в перечне объекты являются составной частью гостиничного комплекса и, как следствие, предметом залога, поскольку имущество неотделимо от объекта недвижимости, в котором оно расположено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства, в том числе о разногласиях между арбитражным управляющим и кредитором.
Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее - Закон об ипотеке) по договору об ипотеке может быть заложено недвижимое имущество, указанное в пункте 1 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), права на которое зарегистрированы в порядке, установленном для государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
В соответствии с пунктом 3 статьи 5 Закона об ипотеке иное не предусмотрено договором, вещь, являющаяся предметом ипотеки, считается заложенной вместе с принадлежностями как единое целое.
По общему правилу вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи (статья 135 ГК РФ).
Согласно статье 134 ГК РФ если различные вещи соединены таким образом, который предполагает их использование по общему назначению (сложная вещь), то действие сделки, совершенной по поводу сложной вещи, распространяется на все входящие в нее вещи, поскольку условиями сделки не предусмотрено иное.
В силу пункта 1 статьи 133 ГК РФ вещь, раздел которой в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения и которая выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью.
Суды в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценили представленные в материалы дела доказательства и установили, что спорное имущество является принадлежностью здания гостиницы.
Как посчитали суды, представленные в материалы дела фотоматериалы с достаточной степенью достоверности подтверждают, что вмонтированные в стены элементы освещения (бра, светильники, плафоны, люстры, освещение атриума), зеркала и шторы являются принадлежностями нежилых помещений, обремененных залоговыми правами Банка. Судами учтено, что шторы и жалюзи имеют уникальные размеры, обусловленные параметрами оконных проемов, находящихся в здании гостинцы «Талион империал отель», в связи с чем в полной мере отвечают критериям принадлежности.
Суды обоснованно исходили из того, что условия залога, установленного в отношении нежилых помещений, действуют в отношении принадлежностей обремененных залогом помещений.
Доводы конкурсного управляющего об отсутствии между должником и Банком отдельного договора залога движимых вещей судами проверены и отклонены в результате надлежащей правовой оценки.
Суды посчитали, что в данном случае обозначать в договоре все интерьерные позиции, в частности элементы освещения и зеркала, вмонтированные в стены таких помещений, а также сшитые по индивидуальным параметрам шторы, не требовалось ввиду того, что кредитные денежные средства предоставлялись Банком под ипотеку нежилых помещений, обладающих определенным функциональным назначением (под размещение гостиницы).
Суды также отметили, что в рамках дела № А56-8600/2021 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СТОД» между внешним управляющим и залоговым кредитором Корпорацией не возникли подобные разногласия относительно схожих активов (освещение, зеркала, шторы/жалюзи) - они включены в состав помещений и зданий и не выделены в качестве отдельного незалогового имущества. При этом в обоих делах о банкротстве инвентаризацию активов должников производил один и тот же привлеченный специалист.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Несогласие подателей жалоб с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационных жалобах доводами не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу № А56-5000/2021/разн.2 оставить без изменения, а кассационные жалобы государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» и конкурсного управляющего акционерным обществом «Талион» Челебиева Андрея Евгеньевича - без удовлетворения. |
Разработка сайта: