Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,
при участии от финансового управляющего Баранова П.А. представителя Тимофеевой А.В. (доверенность от 03.10.2023), от сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Приозерье» Суровцева Л.А. (доверенность от 11.04.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Приозерье» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А13-3057/2024,
у с т а н о в и л: Финансовый управляющий имуществом Шиловского Сергея Геннадьевича Баранов Павел Анатольевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Приозерье», адрес: 162255, Вологодская обл., Харовский р-н, с. Шапша, Школьная ул., д. 2, ОГРН 1113535000149, ИНН 3521006303 (далее - Кооператив), об обязании в течение семи дней со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу предоставить финансовому управляющему документы, перечисленные в просительной части искового заявления, за 2023 год, а также расчет стоимости паевого взноса и других выплат, причитающихся Шиловскому С.Г. в связи с выходом из Кооператива, с указанием суммы, срока и порядка осуществления этих выплат; установлении на случай неисполнения судебного акта в сроки, определенные судом, судебной неустойки в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта (с учетом уточнения требований).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шиловский С.Г.
Решением от 21.08.2024 требования в части обязания Кооператива предоставить документы удовлетворены в полном объеме; установлена судебная неустойка в размере 250 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 данное решение изменено; резолютивная часть решения дополнена указанием на отказ в удовлетворении остальной части требований; в остальной части решение оставлено без изменения.
Кооператив в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам спора, и отказать в удовлетворении требований финансового управляющего. По мнению подателя жалобы, поскольку заявление финансового управляющего имуществом Шиловского С.Г. о выходе Шиловского С.Г. из Кооператива поступило в Кооператив 03.01.2024 и членство Шиловского С.Г. в Кооперативе прекращено 18.01.2024, расчет выплат должен производиться на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2024 год, которая утверждается общим собранием членов Кооператива до 31.03.2025, а истребованные финансовым управляющим документы Кооператива за 2023 год утратят свое значение в 2025 году; финансовый управляющий не вправе самостоятельно рассчитать размер выплат в связи с выходом Шиловского С.Г. из Кооператива; суды применили не подлежащие применению в данном случае нормы, регулирующие отношения в связи с участием в хозяйственном обществе; суды необоснованно удовлетворили требование о взыскании судебной неустойки с Кооператива.
Финансовый управляющий Баранов П.А. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов по существу спора правильными.
Шиловский С.Г. в письменных пояснениях на кассационную жалобу считает ее подлежащей удовлетворению, соглашаясь с доводами Кооператива, считая, что настоящий иск заявлен истцом не в интересах должника, а направлен на причинение вреда третьим лицам и должнику.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2025 рассмотрение кассационной жалобы было отложено. После отложения рассмотрение кассационной жалобы продолжено судом в том же составе.
В судебном заседании представитель Кооператива поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель финансового управляющего Баранова П.А. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Шиловский С.Г. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил и лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие третьего лица либо его представителя.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Шиловский С.Г. являлся ассоциированным членом Кооператива, размер его паевого взноса составлял 47 965 437 руб. 16 коп.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 24.12.2020 по делу № А13-23600/2019 Шиловский С.Г. признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Определением арбитражного суда от 24.05.2021 финансовым управляющим имуществом Шиловского С.Г. утвержден Баранов П.А.
Финансовый управляющий Баранов П.А., действуя в соответствии с пунктами 5, 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», направил Кооперативу от имени Шиловского С.Г. заявление от 20.12.2023 о выходе Шиловского С.Г. из Кооператива. Почтовое отправление с данным заявлением принято отделением связи 21.12.2023, получено Кооперативом 03.01.2024.
Письмом от 25.01.2024 Кооператив подтвердил, что выход Шиловского С.Г. из числа ассоциированных членов Кооператива считается состоявшимся и выходящему члену Кооператива должна быть выплачена стоимость его паевого взноса, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности Кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов Кооператива; сообщил со ссылкой на пункты 9.2, 9.5 Устава Кооператива, что после утверждения бухгалтерского баланса Кооператива финансовому управляющему Баранову П.А. будет выдан документ, подтверждающий стоимость паевого взноса, размер приращенного пая, причитающихся дивидендов, сроки и порядок осуществления выплат.
Финансовый управляющий Баранов П.А., ссылаясь на то, что вправе требовать предоставления ему документов, которые могут быть использованы для определения размера выплат Шиловскому С.Г. в связи с выходом из Кооператива, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) производственные кооперативы относятся к корпорациям.
Согласно статье 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
В соответствии с пунктом 1 статьи 106.1 ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.
Согласно пункту 1 статьи 106.5 ГК РФ член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.
Особенности правового положения и деятельности сельскохозяйственного производственного кооператива определены Федеральным законом от 08.12.95 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193-ФЗ), положения которого в силу пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.96 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» являются специальными.
Пунктом 11 статьи 14 Закона № 193-ФЗ ассоциированному члену сельскохозяйственного кооператива также предоставлено право выйти из кооператива. В этом случае ему должны быть выплачены стоимость паевого взноса и дивиденды.
Исходя из статьи 1 Закона № 193-ФЗ под дивидендом понимается часть прибыли кооператива, выплачиваемая по дополнительным паевым взносам членов и паевым взносам ассоциированных членов кооператива в размере, установленном данным Законом и уставом кооператива. Согласно пункту 1 статьи 36 того же Закона дивиденды, причитающиеся по паевым взносам ассоциированных членов кооператива, выплачиваются из прибыли кооператива, определяемой по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности и остающейся после уплаты налогов, сборов и обязательных платежей. Аналогичное правило предусмотрено пунктом 23.1 статьи 23 Устава Кооператива.
В соответствии с пунктом 1 статьи 39 Закона № 193-ФЗ член кооператива или ассоциированный член кооператива вправе ознакомиться с документацией и бухгалтерской (финансовой) отчетностью кооператива в порядке, определенном наблюдательным советом кооператива.
Как предусмотрено пунктом 5.3 Устава Кооператива, ассоциированный член Кооператива имеет право получать полную и достоверную информацию о деятельности и финансовом состоянии Кооператива; прекратить свое членство в Кооперативе в порядке, установленном Уставом; на выплату стоимости паевых взносов и дивидендов в случае выхода из Кооператива.
Из приведенных положений законодательства в совокупности и Устава Кооператива следует, что ассоциированный член сельскохозяйственного производственного кооператива в случае выхода из кооператива имеет право на получение помимо стоимости паевого взноса также и дивидендов, выплачиваемых из прибыли кооператива, размер которой определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности.
В таком случае суды правомерно пришли к выводу, что ассоциированный член кооператива, прекративший членство в кооперативе в связи с выходом из кооператива, от имени которого в данном случае выступает финансовый управляющий, вправе требовать от кооператива предоставления ему бухгалтерской (финансовой) документации, которая может быть использована для определения размера выплат, подлежащих этому вышедшему члену.
Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 применительно к отношениям между участниками хозяйственных обществ и хозяйственными обществами, относящимися наряду с кооперативами к корпорациям (пункт 1 статьи 65.1 ГК РФ).
Довод Кооператива о необоснованном истребовании финансовым управляющим документации за 2023 год, поскольку для определения размера выплат имеет значение документация за тот год, в котором прекратилось членство участника (в данном случае в 2024 году), подлежит отклонению с учетом мнения Кооператива, выраженного в письме от 25.01.2024, которое было направлено финансовому управляющему Баранову П.А. в ответ на заявление о выходе Шиловского С.Г. из Кооператива. В данном письме Кооператив указал, что выходящему члену кооператива должна быть выплачена стоимость его паевого взноса, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива. Кроме того, Шиловский С.Г., поскольку в 2023 году он являлся членом Кооператива, вправе претендовать на выплату дивидендов по результатам хозяйственной деятельности Кооператива за этот год, отражаемым в бухгалтерской (финансовой) документации.
При таком положении суды правомерно удовлетворили исковые требования.
Установление судебной неустойки по заявленным требованиям обосновано пунктом 3 статьи 308.3 ГК РФ, частью 4 статьи 174 АПК РФ; размер установленной судом неустойки не противоречит принципам справедливости и разумности.
Поскольку решение арбитражного суда от 21.08.2024 было изменено апелляционным судом, исходя из положений статей 180, 269, 271 АПК РФ следует оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции, установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены которого суд кассационной инстанции не усматривает.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2025 по ходатайству Кооператива исполнение решения от 21.08.2024 и постановления от 04.12.2024 было приостановлено до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и признанием выводов по существу спора, содержащихся в обжалуемых судебных актов, правильными приостановление исполнения следует отменить.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А13-3057/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Приозерье» - без удовлетворения.
Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Вологодской области от 21.08.2024 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по настоящему делу отменить.
|
Разработка сайта: