Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» Ширяева Н.К. (доверенность от 01.01.2025),
рассмотрев 09.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Электромаш» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 по делу № А56-18788/2024, у с т а н о в и л: Акционерное общество «Электромаш», адрес: 300034, город Тула, Красноармейский проспект, дом 25, литера А, офис 33(К.313), ОГРН 1077103001095, ИНН 7103041227 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190020, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская улица, дом 22, литера А, ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374 (далее - Компания), о признании недействительным одностороннего изменения размера лизинговых платежей по договору лизинга от 15.12.2023 № 336/23-ТУЛ (далее - Договор лизинга), обязании произвести перерасчет лизинговых платежей по Договору лизинга, исходя из стоимости имущества и курса валюты, установленных в приложении № 1 к Договору лизинга, и выполнить зачет излишне оплаченных лизинговых платежей в счет погашения текущих лизинговых платежей.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024, в иске отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций исказили содержание доводов Общества о причинах неправомерности спорного изменения условий Договора лизинга; не учли, что изменение размера лизинговых платежей, произведенного Компанией, не соответствует изменению курса евро, установленного Центральным банком Российской Федерации (далее - Банк России) в период между датой заключения Договора лизинга и датой оплаты Компанией приобретаемого ею предмета лизинга; не дали оценку тому обстоятельству, что при заключении Договора лизинга сторонами не были скорректированы изначально указанные в коммерческом предложении Компании курс евро, а равно стоимость предмета лизинга и общий размер лизинговых платежей, определенные по данному курсу, то есть Компания добровольно приняла на себя обязательства предоставить финансирование на условиях, не соответствующих официальному курсу, установленному Банком России на дату заключения Договора лизинга.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Общество о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 25.12.2023 между Компанией (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) посредством системы электронного документооборота заключен Договор лизинга, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем поставщика и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование на определенный срок с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга при наступлении согласованных сторонами обстоятельств (включая надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей), а лизингополучатель обязался выплатить лизингодателю авансовый и периодические лизинговые платежи в сумме, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Договором лизинга, в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение № 1 к Договору лизинга), тем самым возместив затраты лизингодателя, связанные как с приобретением предмета лизинга и передачей прав владения и пользования им лизингополучателю, так и с оказанием других предусмотренных Договором лизинга услуг, а также обеспечив доход (вознаграждение) лизингодателя от инвестиционной деятельности,
Исходя из пунктов 1.3 и 4.1 Договора лизинга, ряд его условий определяется Правилами лизинга движимого имущества (редакция № 7; приложение № 4 к Договору лизинга), размещенными на сайте лизингодателя по адресу: https://baltlease.ru/pravila-7.pdf (далее - Правила).
Согласно пункту 29.5.5. Правил для целей применения ссылок на Договор лизинга в качестве его даты как реквизита документа надлежит использовать дату документа, указанную в Договоре лизинга сразу после заголовка к тексту, безотносительно соответствия этой даты дню фактического заключения Договора лизинга.
В пунктах 2.1 и 2.2 Договора лизинга оговорено, что в качестве предмета лизинга лизингополучателем указано следующее имущество: листогиб с ЧПУ ERMAKSAN POWER BEND PRO 3100-100, 2023 года выпуска, - а поставщиком предмета лизинга лизингополучатель определил общество с ограниченной ответственностью «Компания Интервесп» (далее - ООО «Компания Интервесп»).
В силу пункта 2.4 Договора лизинга его валютой, а равно валютой платежа являются рубли.
В спецификации имущества (приложение № 2 к Договору лизинга) предусмотрено, что стоимость предмета лизинга при его приобретении лизингодателем у поставщика составляет: 57 000 евро, в том числе НДС.
Графиком лизинговых платежей (приложение № 1 к Договору лизинга) установлено, что стоимость предмета лизинга (с НДС) при курсе валюты 96,88 руб. составляет 5 522 160 руб., а по Договору поставки - 57 000 у.е., размер авансового платежа составляет 1 656 648 руб., а сумма всех платежей по Договору лизинга (авансового и лизинговых) - 7 091 410 руб.
В пункте 19.1.4 Правил определено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) допускается одностороннее (внесудебное) изменение лизингодателем условий (размера) денежного обязательства лизингополучателя, включая размер и (или) сроки уплаты лизинговых платежей (графика), а также срока лизинга в случае, в частности изменения установленного Банком России и (или) Московской биржей ММВБ-РТС курса соответствующей иностранной валюты на дату внесения Лизингодателем, действующим в качестве покупателя имущества, платежей поставщику по сравнению с курсом указанной валюты на день заключения договора лизинга (если валютой долга по договору поставки является иностранная валюта). При этом лизингодатель вправе потребовать от лизингополучателя возмещения в составе лизинговых платежей дополнительных издержек, возникших при изменении курса валюты долга по договору поставки на день внесения платежей по договору поставки по сравнению с курсом на день заключения договора лизинга.
Во исполнение Договора лизинга 25.12.2023 между Компанией (покупателем), ООО «Компания Интервесп» (поставщиком) и Обществом (лизингополучателем) также посредством системы электронного документооборота заключен договор поставки от 15.12.2023 № 336/23-ТУЛ-К (далее - Договор поставки), по условиям которого поставщик обязался передать покупателю право собственности на согласованное в Договоре поставки имущество (соответствующее предмету лизинга по Договору лизинга), а покупатель обязался уплатить за него определенную Договором поставки денежную сумму.
В соответствии с пунктом 2.2.6 Договора поставки цена товара по нему составляет 57 000 евро, с учетом НДС.
В пункте 3.3 Договора поставки указано, что покупатель вносит поставщику полную предварительную оплату (авансовый платеж) в размере 100 % договорной цены в течение 5 рабочих дней после получения покупателем от лизингополучателя юридически значимого сообщения, подтверждающего, что лизингополучатель убедился в наличии, надлежащем состоянии и готовности товара (с указанием наименования, года изготовления и идентификационного номера) к передаче на складе поставщика, безотзывную просьбу совершить полную предварительную оплату товара и признание такого платежа совершенным в соответствии с условиями Договора поставки и с проявлением должной степени осмотрительности и осторожности при предоставлении денежных средств поставщику.
На основании пункта 4.8 Договора поставки подлежащая уплате в рублях сумма определяется по установленному Банком России курсу соответствующей валюты на день списания средств со счета покупателя.
Общество 26.12.2023 подписало и передало Компании посредством системы электронного документооборота сообщение о допустимости оплаты поставщику лизингового имущества, приобретаемого по Договору поставки.
Компания платежным поручением от 27.12.2023 № 775850 перечислила ООО «Компания Интервесп» 5 763 714 руб. 60 коп., что эквивалентно 57 000 евро (полной цене товара по Договору поставки) по курсу Банка России на 27.12.2023 день списания средств со счета Компании (101,1178).
Впоследствии 15.01.2024 Компанией, ООО «Компания Интервесп» и Обществом подписан акт приема-передачи имущества, подтверждающий передачу Обществу товара, предусмотренного Договором поставки. В тот же день Компанией и Обществом подписан соответствующий акт приема-передачи имущества в лизинг.
Компания 19.01.2024 направила Обществу уведомление об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей) по Договору лизинга от 15.12.2023 № 336/23-ТУЛ, влекущем изменение общей суммы лизинговых платежей до 7 422 803 руб. 80 коп., с приложением графика лизинговых платежей в новой редакции.
Общество 23.01.2024 направило Компании письмо, в котором выразило несогласие с изменением графика лизинговых платежей со ссылкой на то, что возникнование курсовой разницы обусловлено необоснованной задержкой лизингодателем заключения Договора поставки.
Компания письмом от 06.02.2024 указала Обществу на отсутствие такой задержки с учетом дат фактического заключения Договора лизинга и Договора поставки, получения Компанией уведомления Общества о допустимости оплаты поставщику лизингового имущества, приобретаемого по Договору поставки.
Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции в иске отказал.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Как предусмотрено пунктом 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.
Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ) к числу обязанностей лизингополучателя относится выплата лизингодателю лизинговых платежей в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Пунктом 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ установлено, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
В силу абзаца третьего пункта 2 статьи 28 Закона № 164-ФЗ, если иное не предусмотрено договором лизинга, размер лизинговых платежей может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные данным договором, но не чаще чем один раз в три месяца.
На основании пункта 2 статьи 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Исходя из пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление Пленума № 17) судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.
В пункте 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), разъяснено, что условия договора лизинга, предусматривающие возможность пересмотра лизингодателем в одностороннем порядке размера лизинговых платежей в связи с изменением курса валют, являются действительными, если пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, были известны лизингополучателю при заключении договора.
По смыслу статьи 2, абзаца 2 пункта 1 статьи 4 Закона № 164-ФЗ, пункта 2 Постановления Пленума № 17 при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.
В связи с этим условие договора лизинга, предусматривающее возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных ростом курса валют и увеличением размера финансирования по независящим от лизингодателя обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя отвечают критерию разумности и добросовестности.
Статьей 431 ГК РФ определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае суды двух инстанций признали одностороннее изменение Компанией условий Договора лизинга правомерным, исходя из того, что определенные в Договоре лизинга в рублях стоимость предмета лизинга и размер лизинговых платежей были исчислены по курсу евро 96,88 руб. (установленному Банком России на 01.12.2023), в связи с чем Компания имела право осуществить перерасчет обязательств Общества по возврату финансирования и уплате вознаграждения за его предоставление с учетом изменения курса, произошедшего после указанной даты, а не после даты заключения Договора лизинга (25.12.2023).
При этом суды первой и апелляционной инстанций указали, что Общество согласовало все существенные условия Договора лизинга, включая условие о величине курса евро, применяемого для расчета цены приобретаемого для передачи в лизинг имущества в рублях, и, соответственно, для расчета графика лизинговых платежей.
Суд округа соглашается с подателем жалобы в том, что пунктом 19.1.4 Правил при буквальном его прочтении Компании предоставлено право на изменение условий Договора лизинга (включая увеличение размера лизинговых платежей) только в случае изменения (увеличения) курса иностранной валюты на дату оплаты Компанией предмета лизинга по сравнению с официальным курсом указанной валюты на день заключения Договора лизинга, а не официальным курсом такой валюты на какую-либо иную дату или просто курсом, указанным в Договоре лизинга (безотносительно его соответствия официальному курсу).
Вместе с тем суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание совокупность конкретных обстоятельств настоящего дела, в том числе согласование сторонами условий Договора лизинга о стоимости предмета лизинга, приобретаемого Компанией по цене, выраженной в иностранной валюте, определяемой в рублевом эквиваленте, а также о соответствующих размере финансирования, платы за него, лизинговых платежах. Суды двух инстанций помимо указанного пункта 19.1.4 Правил сослались также на пункты 5.2.1, 5.4.1 и 5.7.2 Правил.
В соответствии с пунктом 5.2.1 Правил в составе лизинговых платежей согласно графику лизинговых платежей учитываются, среди прочих, расходы (издержки) лизингодателя, связанные с приобретением имущества (затраты на его приобретение, сооружение, изготовление, а в случаях, предусмотренных договором и (или) контрактом, также доставку включая услуг и по организации перевозки, в том числе стоимость перевозки) и доведение до состояния, в котором имущество пригодно для использования.
Согласно пункту 5.4.1 Правил в графике лизинговых платежей не учтены затраты, которые могут возникать в течение срока действия договора лизинга, в частности выражающиеся в издержках, связанных с увеличением расходов и затрат, перечисленных в пунктах 5.2 и 5.3 Правил, в том числе ввиду увеличения курса валюты долга по договору купли-продажи имущества на дату внесения лизингодателем, действующим в качестве покупателя, платежей поставщику или на иную дату, определяемую в соответствии с условиями договора купли-продажи имущества, по сравнению с курсом указанной валюты на день заключения договора лизинга (если валютой долга по договору купли-продажи имущества является иностранная валюта).
Пунктом 5.7.2 Правил установлено, что при возникновении новых денежных обязательств в соответствии с пунктами 5.4-5.6 Правил лизингодатель вправе изменять график лизинговых платежей путем включения в расчет возмещения дополнительных затрат.
Кроме того, суды двух инстанций учли экономическую природу лизинговых правоотношений и данные в пункте 29 Обзора разъяснения, признав поведение Компании экономически обоснованным, разумным и добросовестным.
Исходя из указанных условий Договора лизинга, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о правомерности действий Компании по изменению в одностороннем порядке условий Договора лизинга (включая размер лизинговых платежей) сообразно изменению официального курса иностранной валюты на дату оплаты Компанией предмета лизинга по сравнению с таким курсом, установленным на 01.12.2023 (дату составления коммерческого предложения и расчета лизинговых платежей).
При этом, вопреки доводам подателя жалобы, сохранение возмездности (доходности) предоставляемого лизингодателем финансирования не может констатироваться в отрыве от актуальной на дату заключения Договора лизинга экономической ситуации. Получение лизингодателем платы за финансирование в размере, меньшем средней доходности от использования соответствующей суммы исходя из ключевой ставки Банка России на дату заключения Договора лизинга, не соответствует характерным для оборота условиям договоров лизинга.
Суд кассационной инстанции также не усматривает оснований для возложения на Компанию негативных последствий расчета в Договоре лизинга стоимости предмета лизинга, размера финансирования, платы за него и лизинговых платежей по курсу евро, отличающемуся от официально установленного как на дату фактического заключения Договора (25.12.2023), так и на указанную в нем дату заключения (15.12.2023), в результате очевидной технической ошибки, наличие которой лизинга Общество не могло не осознавать при подписании Договора.
В свете изложенного суд округа не находит оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.
Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.
Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 по делу № А56-18788/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Электромаш» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: