Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Пряхиной Ю.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Строй торг проект» Лопато М.И. (доверенность от 25.08.2023), от общества с ограниченной ответственностью «ПТК-Лизинг» Мамаевой С.С. (доверенность от 28.06.2024),
рассмотрев 10.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПТК-Лизинг» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А56-56404/2024, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Строй торг проект», адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 68, лит. А, пом. 53-Н, № 25, р.м. 4, (офис 506), ОГРН 1097847192410, ИНН 7840415589 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ПТК-Лизинг», адрес: 195196, Санкт-Петербург, ул. Таллинская, д. 7, лит. К, оф. 203, ОГРН 1057747127305, ИНН 7714603430 (далее - Компания), о взыскании 953 030 руб. неосновательного обогащения по договору от 05.03.2020 № 021-20, 265 707 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2021 по 01.06.2024, 158 333 руб. 33 коп. неосновательного обогащения по договору от 16.03.2020 № 022-20, 33 639 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.06.2022 по 01.06.2024.
Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.
Решением суда от 20.08.2024, принятым в виде резолютивной части, в иске отказано. Мотивированное решение изготовлено судом 19.09.2024.
Определением от 11.11.2024 апелляционная инстанция перешла к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции в общеисковом производстве.
Постановлением апелляционной инстанции от 31.01.2025 решение суда от 19.09.2024 отменено, с Компании в пользу Общества взыскано 1 524 716 руб. 52 коп. неосновательного обогащения; 509 547 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемый судебный акт.
В отзыве на кассационную жалобу Общество указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как установлено судом, Общество (лизингополучатель) и Компания (лизингодатель) заключили договоры финансовой аренды (лизинга):
- от 05.03.2020 № 021-20 (далее - договор № 021), предметом которого являлся грузовой тягач седельный Сканиа Р440, СА6Х4НSZ, 2013 г.в (далее - тягач);
- от 16.03.2020 № 022-20 (далее - договор № 022), предметом которого являлся б\у полуприцеп сортиментовоз, SH-368, 2014 г.в. (далее - прицеп).
По условиям договора № 021 стоимость приобретения тягача составляет 3 700 000 руб.; общая сумма лизинговых платежей, которая подлежит уплате в период с 31.03.2020 по 15.02.2023 - 4 748 308 руб., из которых 925 000 руб. - сумма аванса. Срок использования предмета лизинга составляет 36 месяцев.
По условиям договора № 022 стоимость приобретения прицепа составляет 2 300 000 руб.; общая сумма лизинговых платежей, которая подлежит уплате в период с 31.03.2020 по 15.02.2023 - 2 941 488 руб., из которых 575 000 руб. - сумма аванса. Срок использования предмета лизинга составляет 36 месяцев.
В связи с нарушением лизингополучателем обязательств по договорам лизинга, лизингодатель 15.09.2021 отказался в одностороннем порядке от их исполнения.
Для целей реализации тягача и прицепа, лизингодатель заключил агентский договор от 23.09.2021 № БЗ-18061/2021 с ООО «РИК ТРЭЙД» (агент), которое приняло на себя обязательства по поиску потенциальных покупателей транспортных средств.
В заявках на реализацию цена продажи тягача была указана 4 400 000 руб. (заявка № 1); цена продажи прицепа - 1 500 000 руб. (заявка № 3).
Тягач реализован в пользу ООО «М7 ТРАК» по договору купли-продажи от 01.12.2021 № АО1-22328/2021 за 4 230 000 руб. и передан покупателю по акту приема-передачи от 02.12.2021 № 1.
Прицеп реализован в пользу ООО «Форест-Партнер» по договору купли-продажи автомобиля от 30.05.2022 № ПТК 015- 22 за 950 000 руб. включая НДС 20%; передан покупателю по акту приема-передачи от 08.06.2022.
В подтверждение обоснованности снижения цены прицепа ответчик сослался на отчет об оценке рыночной стоимости имущества, подготовленный оценщиком - ООО «СНОиК» по заказу Компании; в отчете об оценке от 02.06.2022 № 10475-Я цена прицепа определена в размере 967 000 руб.
Как указывает лизингополучатель, лизингодателем было неправильно рассчитано сальдо, в противоречии с законом, поскольку лизингодатель не учел, что цену реализации предмета лизинга при расчете сальдо нужно учитывать с НДС, а налог на прибыль уплаченный лизингодателем незаконно удерживать из сальдо.
Общество, полагает, что сальдо по указанным договорам сложилось в пользу лизингополучателя, а на стороне лизингодателя образовалось неосновательное обогащение.
В связи с вышеизложенным лизингополучатель направил 07.06.2024 лизингодателю претензию, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращением Общества в суд с настоящим иском.
Апелляционная инстанция удовлетворила иск.
Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.
В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона о лизинге право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.
В силу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.
Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Апелляционная инстанция, согласилась с позицией истца о необходимости расчета сальдо на основании постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17).
Вместе с тем, разъяснения, содержащиеся в указанном постановлении не относятся к императивным нормам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2015 № 310-ЭС15-4563).
В пункте 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором лизинга от 27.10.2021, указано, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.
В пункте 11.8. договоров лизинга № ПТК 021-20 и ПТК 022-20 предусмотрена формула расчета сальдо в связи с расторжением договора лизинга.
Как правильно указал апелляционный суд, принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, не является безграничным.
Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.
Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3 - 4 статьи 1, пункты 1 - 2 статьи 10 ГК РФ).
Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон вправе на основании статьи 10 ГК РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».
Вместе с тем, апелляционной инстанцией не дана оценка условиям заключенных договоров лизинга; не указано, какие условия договора, лишают лизингополучателя прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключают или ограничивают ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержат другие явно обременительные для лизингополучателя условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.
При этом следует учесть, что в силу пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании, при этом подлежащие получению лизинговые платежи по мере их начисления согласно пункту 2 статьи 153 и пункту 1 статьи 167 Налогового кодекса Российской Федерации облагались бы НДС у лизингодателя.
Анализ названных выше положений позволяет прийти к выводу, что по общему правилу издержки лизингодателя, возникающие в связи с необходимостью уплаты НДС при получении положительного финансового результата (прибыли) от исполнения договора лизинга, учитываются в финансовых параметрах договора лизинга при его заключении и не требуют дополнительной компенсации со стороны лизингополучателя в случае расторжения договора.
Данная правовая позиция, выражена в пункте 22 Обзора судебной практики по лизингу и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам от 13 февраля 2024 г. № 305-ЭС23-18327, от 18 февраля 2022 г. № 305-ЭС21-20354.
Поскольку выводы суда апелляционной инстанции сделаны при неправильном применении норм материального права, без исследования имеющих значение для дела обстоятельств, обжалуемое постановление подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо на основании совокупности представленных в дело доказательств, доводов и возражений сторон и с соблюдением норм материального и процессуального права, дать оценку условиям договоров лизинга на предмет их обременительности, рассчитать сальдо встречных предоставлений с учетом условий договоров, после чего принять законное и обоснованное решение, распределив между сторонами судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины по делу, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А56-56404/2024 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в ином судебном составе.
Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А56-56404/2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2025, отменить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ПТК-Лизинг», адрес: 195196, Санкт-Петербург, ул. Таллинская, д. 7, лит. К, оф. 203, ОГРН 1057747127305, ИНН 7714603430, с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа 2 070 405 руб. 26 коп., перечисленных платежным поручением от 27.01.2025 № 128.
|
Разработка сайта: