Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Герасимовой Е.А., Мирошниченко В.В.,
при участии от Павлова Д.С. - Шакиной А.В. (доверенность от 28.08.2024),
рассмотрев 03.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Васильева Сергея Анатольевича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А44-6799/2022,
у с т а н о в и л:
Гусев Иван Александрович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).
Определением от 28.12.2022 суд принял указанное заявление к производству.
Решением суда от 14.07.2023 Гусев И.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Шувалов Андрей Владимирович.
Определением от 09.06.2023 в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включены требования Васильева Сергея Анатольевича в размере 3 345 633 руб. 59 коп.
Васильев С.А. 19.07.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительным договор от 29.01.2021 купли-продажи автомобиля «Nissan X-Trail», 2015 года выпуска, VIN Z8NTBNT32ES022118 (далее - автомобиль Nissan), заключенный должником и Павловым Дмитрием Сергеевичем, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Павлова Д.С. в конкурсную массу должника 1 050 000 руб.
Определениями суда от 23.08.2023, от 18.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Астапов Дмитрий Викторович, Казачок Антонина Николаевна.
Одновременно (19.07.2023) Васильев С.А. обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просил признать недействительным договор от 26.01.2021 купли-продажи автомобиля «Mersedes Benz GLC 250 D 4matic», 2016 года выпуска, VIN WDC2533091F198986 (далее - автомобиль Mersedes Benz), заключенный должником и Павловым Д.С., и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Павлова Д.С. в конкурсную массу должника 2 700 000 руб.
Определением от 23.08.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Удалову Эллу Владимировну.
Определением от 16.01.2024 суд объединил заявления Васильева С.А. в один обособленный спор.
Определением суда первой инстанции от 26.02.2024 заявления Васильева С.А. удовлетворены, сделки признаны недействительными, с Павлова Д.С. в конкурсную массу должника взыскано 2 700 000 руб. и 1 050 000 руб. соответственно; восстановлено право требования Павлова Д.С. к Гусеву И.А. на сумму 3 750 000 руб.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, придя к выводу о наличии безусловных оснований для отмены определения от 26.02.2024, определением от 20.05.2024 перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам суда первой инстанции.
Постановлением от 02.12.2024 суд апелляционной инстанции определение от 26.02.2024 отменил, в удовлетворении заявления Васильева С.А. отказал.
В кассационной жалобе Васильев С.А., ссылаясь на неполное выяснение судом апелляционной инстанции обстоятельств, имеющих фактическое значение для дела, а также на неправильное применение судом норм материального права, просит отменить постановление от 02.12.2024, принять по делу новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.
По мнению подателя жалобы, им доказана совокупность оснований, позволяющая признать оспариваемые сделки недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьям 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку должник в момент заключения сделок имел обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника; в результате спорных сделок причинен вред имущественным правам и интересам кредиторов должника.
Васильев С.А. ссылается на наличие обстоятельств, которые ставят под сомнение действительную волю сторон оспариваемых сделок, а именно: после продажи автомобилей в страховые полисы обязательного страхования автомобильной гражданской ответственности (далее - ОСАГО) были включены - как лица, допущенные к управлению автомобилями, помимо покупателей, - должник и его близкие родственники; в период заключения спорных сделок должник находился на лечении; ответчик не получил материальной выгоды от последующей продажи автомобилей, при этом понес расходы на переоформление.
В судебном заседании представитель Павлова Д.С. возражала против удовлетворения кассационной жалобы Васильева С.А.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, должник (продавец) и Павлов Д.С. (покупатель) 26.01.2021 заключили договор купли-продажи автомобиля Mersedes Benz, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя автомобиль, а покупатель обязался выплатить за него 2 700 000 руб.
В последнем абзаце договора указано, что договор одновременно является актом приема-передачи.
Право собственности на автомобиль Mersedes Benz зарегистрировано 29.01.2021 за покупателем, регистрационные действия совершены в Управлении Министерства внутренних дел Государственной инспекции безопасности дорожного движения по Новгородской области (далее - ГИБДД по Новгородской области).
Павлов Д.С. (продавец) 02.03.2021 заключил с обществом с ограниченной ответственностью «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» (покупателем; далее - Общество) договор купли-продажи, по условиям которого продал автомобиль Mersedes Benz за 2 700 000 руб.
Павлов Д.С. 29.03.2021 снял автомобиль Mersedes Benz с регистрационного учета в Санкт-Петербурге, а Общество продало 08.04.2021 автомобиль Mersedes Benz Удаловой Э.В. за 3 270 000 руб.
Кроме того, должник (продавец) и Павлов Д.С. (покупатель) 29.01.2021 заключили договор купли-продажи автомобиля Nissan, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя автомобиль, а покупатель обязался выплатить за него 1 050 000 руб.
В последнем абзаце договора указано, что договор одновременно является актом приема-передачи.
Право собственности на автомобиль Nissan зарегистрировано 29.01.2021 за покупателем, регистрационные действия совершены в ГИБДД по Новгородской области.
Павлов Д.С. (продавец) 28.03.2021, с участием поверенного индивидуального предпринимателя Рудик Ольги Николаевны, заключил с Казачок Антониной Николаевной (покупателем) договор купли-продажи, по условиям которого продал автомобиль Nissan за 1 050 000 руб.
Павлов Д.С. 17.04.2021 снял автомобиль Nissan с регистрационного учета в Санкт-Петербурге, 22.07.2023 автомобиль Nissan зарегистрирован за Астаповым Д.В.
Полагая, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при неравноценном встречном исполнении в условиях злоупотребления правом, кредитор на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 ГК РФ обратился в суд с настоящими заявлениями.
Павлов Д.С. в возражениях пояснил, что добросовестно приобрел автомобили, оплатил их, имея на это финансовую возможность, про наличие у должника на момент заключения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не знал и знать не мог, поскольку не является лицом, аффилированным с должником.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу, что кредитором доказана совокупность оснований, необходимых для признания спорных сделок недействительными, в связи с чем заявление удовлетворил.
Суд апелляционной инстанции с выводом суда первой инстанции не согласился, судебный акт отменил. Повторно исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции установил, что автомобили приобретены по рыночной цене, в материалах дела отсутствуют доказательства заинтересованности Павлова Д.С. и должника, следовательно, доказательства осведомленности ответчика о неплатежеспособности Гусева И.А. На основании изложенного в удовлетворении заявленного требования суд отказал.
Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.
Как следует из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Оспариваемые договоры заключены должником и Павловым Д.С. 26.01.2021 и 29.01.2021, то есть менее чем за три года до даты принятия судом к производству заявления о банкротстве Гусева И.А. (28.12.2022), таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).
Из материалов дела следует, что на дату заключения оспариваемых сделок (26.01.2021 и 29.01.2021) должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, следовательно, должник на момент совершения сделок имел признаки неплатежеспособности.
При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что договоры купли-продажи исполнены сторонами в соответствии с их условиями, а спорные автомобили перешли в собственность покупателя.
Об этом, в частности, свидетельствует то, что автомобили были поставлены на регистрационный учет в органах ГИБДД по Новгородской области.
Доказательства того, что после продажи автомобилей должник сохранил право пользования и владения ими, кредитором в материалы дела не представлены.
Довод кассационной жалобы Васильева С.А. о том, что после продажи автомобилей в страховые полисы ОСАГО были включены должник и его близкие родственники, был рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.
Одновременно судом установлена финансовая возможность Павлова Д.С. уплатить должнику 3 750 000 руб., что подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, не опровергнутыми кредитором.
Вместе с тем, как посчитал суд апелляционной инстанции, в нарушение статьи 65 АПК РФ заявитель не доказал, что заключение оспариваемых договоров купли-продажи привело к уменьшению стоимости имущества должника, поскольку должник получил в общей сумме 3 750 000 руб.
Условиями договоров предусмотрено, что покупатель за приобретенные автомобили передал продавцу, а продавец получил 2 700 000 руб. и 1 050 000 руб. соответственно, факт передачи и получения денег зафиксирован в договорах.
Условие договора об оплате покупателем приобретаемого имущества в полном объеме имеет силу расписки, полученной должником от кредитора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2021 № 305-ЭС21-8014).
Между тем кредитором не представлено каких-либо доказательств осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника. Безусловной заинтересованности указанного лица по отношению к должнику в судебном заседании по материалам дела и пояснениям лиц, участвующих в деле о банкротстве, не установлено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что наличие совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не доказано.
Суд апелляционной инстанции, с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886), не усмотрел оснований для признания спорных сделок недействительными по статьям 10 и 168 ГК РФ, поскольку заявителем не указаны пороки сделок, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.
Заявленные Васильевым С.А. доводы не могут расцениваться как основание для отмены постановления суда апелляционной инстанции, поскольку, по сути, представляют лишь выражение несогласия с оценкой установленных обстоятельств дела.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда не свидетельствует о нарушении норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятого по делу судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятого по делу судебного акта отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А44-6799/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Васильева Сергея Анатольевича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: