Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Михайловской Е.А., Пастуховой М.В.,
при участии от акционерного общества «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» Виноградова Е.А. (доверенность от 15.05.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Йонд.Охта» Иконникова Д.Р. (доверенность от 18.12.2024) и Панфилова Г.П. (доверенность от 18.12.2024),
рассмотрев 10.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Йонд.Охта» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А56-10566/2024,
у с т а н о в и л:
Государственное унитарное предприятие «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга», адрес: 190000, Санкт-Петербург, Малая Морская улица, дом 12, литера А, ОГРН 1027810310274, ИНН 7830001028 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Йонд.Охта», адрес: 195160, Санкт-Петербург, Синявинская улица, дом 3, корпус 2, литера А, помещение 1-Н, часть помещения 29, ОГРН 1217800143164, ИНН 7802899931 (далее - Застройщик), о взыскании 8 750 000 руб. платы по договору о подключении к системе теплоснабжения от 06.09.2023 № 2110.055.23 (далее - Договор), 444 230 руб. 77 коп. неустойки за несвоевременное внесение платы, начисленной за период с 06.12.2023 по 16.01.2024, а также неустойки, начисленной на сумму взыскиваемой платы по правилам пункта 5.3 Договора с 17.01.2024 до момента фактического исполнения основного обязательства.
В связи с заключением сторонами соглашения от 12.03.2024 (далее - Соглашение) о расторжении Договора Предприятие в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказалось от искового требования о взыскании 8 750 000 руб. платы, уточнило исковое требование в части взыскания неустойки и просило взыскать с Общества 946 346 руб. 16 коп. неустойки за несвоевременное внесение платы, начисленной за период с 06.12.2023 по 12.03.2024.
Решением суда первой инстанции от 06.08.2024 принят отказ Предприятия от иска в части взыскания 8 750 000 руб. платы, производство по делу в указанной части прекращено. В удовлетворении требования о взыскании 946 346 руб. 16 коп. неустойки Предприятию отказано.
Постановлением апелляционного суда от 05.12.2024 решение суда первой инстанции от 06.08.2024 отменено. Принят отказ Предприятия от иска о взыскании 8 750 000 руб. платы, производство по делу в указанной части прекращено. Требование Предприятия о взыскании 946 346 руб. 16 коп. неустойки удовлетворено.
В кассационной жалобе Застройщик, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 05.12.2024 и оставить в силе решение от 06.08.2024.
По мнению подателя жалобы, подписав Соглашение, стороны урегулировали последствия расторжения Договора в целом, прекратив все обязательства по Договору, за исключением прямо указанных в Соглашении, в том числе и обязанность Застройщика по уплате неустойки за несвоевременное внесение платы по Договору в размере, превышающем уже уплаченные Застройщиком 100 961 руб. 54 коп. неустойки. Как полагает податель жалобы, апелляционным судом нарушены правила толкования условий Соглашения (буквальное и против предложившего), не принято во внимание, что Соглашение заключено после возбуждения настоящего дела, когда обе стороны знали действительный размер договорной неустойки, однако установили в Соглашении обязанность по уплате неустойки в меньшем размере, а также не учтено поведение Предприятия, возвратившего Застройщику неосвоенный аванс за вычетом уменьшенной до 100 961 руб. 54 коп. неустойки, а не в размере неустойки (1 047 307 руб. 70 коп.), начисленной по Договору
Кроме того, податель жалобы считает, что неустойка подлежала уменьшению по правилам статей 333 и 404 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с наличием объективных причин для расторжения Договора и виной Предприятия в несвоевременном заключении Соглашения, повлекшими увеличение размера санкций.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу в суд кассационной инстанции поступило заявление акционерного общества «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга», адрес: 190000, Санкт-Петербург, Малая Морская улица, дом 12, литера А, ОГРН 1257800019322, ИНН 7838129301 (далее - Общество) о процессуальном правопреемстве и замене Предприятия на Общество в связи с состоявшейся реорганизацией, а также отзыв Общества на кассационную жалобу.
В судебном заседании представители Застройщика поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, не возражали против удовлетворения ходатайства Общества, а представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы и поддержал ходатайство о процессуальном правопреемстве.
Рассмотрев заявление Общества о процессуальном правопреемстве, кассационный суд считает его подлежащим удовлетворению.
В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования
перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Как следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц, Предприятие с 03.05.2025 в форме преобразования реорганизовано в Общество.
Учитывая, что в результате реорганизации Предприятия его права и обязанности перешли к Обществу, в настоящем деле Предприятие подлежит замене на правопреемника - Общество.
Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.
Как видно из материалов дела, между Предприятием (исполнитель) и Застройщиком (заявитель) был заключен Договор на подключение к системе теплоснабжения исполнителя многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями и подземным гаражом, расположенного по адресу: Синявинская ул., д. 3, корп. 2, лит. А.
Ориентировочный размер платы за подключение составлял 17 500 000 руб. (пункт 3.2 Договора). Плата подлежала внесению в следующем порядке: 15% (2 625 000 руб.) - в течение пятнадцати дней со дня заключения Договора (1 этап оплаты); 50% (8 750 000 руб.) - в течение девяноста дней со дня заключения Договора, но не позднее подписания акта о подключении (2 этап оплаты); 20% (3 500 000 руб.) - в течение пяти дней с даты подачи тепловой энергии и теплоносителя на объект заявителя на время проведения пусконаладочных работ и комплексного опробования (3 этап оплаты); оставшуюся долю платы за подключение (2 625 000 руб.) - в течение пятнадцати дней со дня подписания сторонами акта о подключении (пункты 3.3.1-3.3.4 Договора).
Пунктом 5.3 Договора предусмотрена неустойка за несвоевременное внесение заявителем платежей, установленных пунктами 3.3.1, 3.3.2, 3.3.3 Договора, в размере 1/130 ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на день фактической оплаты, от не выплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.
Застройщик на основании платежного поручения от 18.09.2023 № 235 перечислил Предприятию 2 625 000 руб. платы по 1 этапу.
Ссылаясь на то, что обязанность по внесению 8 750 000 руб. платы по второму этапу Застройщиком не исполнена, Предприятие начислило на данную сумму предусмотренную пунктом 5.3 Договора неустойку и 05.02.2024 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Сторонами 12.03.2024 подписано Соглашение, по условиям которого стороны согласились расторгнуть Договор (пункт 1). Договор считается расторгнутым, а обязательства сторон по Договору прекращаются с момента подписания Соглашения; при подписании Соглашения стороны учитывают, что заявитель произвел оплату по Договору в размере 2 625 000 руб. (пункт 3); при
подписании Соглашения стороны учитывают, что у заявителя имеется задолженность в связи с несвоевременной оплатой по Договору в виде пеней в размере 100 961 руб. 54 коп. (пункт 4); сумма, подлежащая возврату заявителю, составляет 2 524 038 руб. 46 коп., исполнитель обязуется в течение шестидесяти календарных дней от даты расторжения Договора осуществить возврат денежных средств согласно пункту 6.3 Договора (пункт 5); стороны не имеют в отношении друг друга имущественных (материальных) требований по Договору (пункт 6).
Во исполнение Соглашения Предприятие возвратило Застройщику 2 524 038 руб. 46 коп. внесенного по Договору аванса (2 625 000 руб. аванса - 100 961 руб. 54 коп. пеней), что подтверждается платежным поручением от 13.05.2024 № 23486.
С учетом прекращения после расторжения Договора обязательства Застройщика по внесению платы за подключение Предприятие отказалось от иска о взыскании 8 750 000 руб. платы. Отказ принят судами, производство по делу в указанной части прекращено.
Одновременно с этим Предприятие поддержало требование о взыскании неустойки за несвоевременное внесение платы, рассчитав ее за период с 06.12.2023 (первый день просрочки) по 12.03.2024 (дата прекращения обязательств в результате расторжения Договора), что составило 1 047 307 руб. 70 коп., а за вычетом удержанных Предприятием по Соглашению 100 961 руб. 54 коп. пеней - 946 346 руб. 16 коп.
Застройщик возражал против удовлетворения иска, полагая, что заключение Соглашения и включение в пункт 6 Соглашения условия о том, что стороны не имеют в отношении друг друга имущественных (материальных) требований по Договору, свидетельствует о прекращении всех обязательств между сторонами по Договору, в том числе обязательства по уплате неустойки в размере, превышающем 100 961 руб. 54 коп., либо об отказе Предприятия от осуществления права на взыскание превышающей указанную сумму неустойки в соответствии с пунктом 6 статьи 450.1 ГК РФ.
Отказывая Предприятию в удовлетворении требования о взыскании неустойки, суд первой инстанции согласился с тем, что в пункте 6 Соглашения стороны договорились об отсутствии каких-либо имущественных (материальных) требований друг к другу по Договору, кроме указанных в Соглашении. Данное условие истолковано судом первой инстанции как свидетельствующее об отказе Предприятия от осуществления права требовать уплаты неустойки в размере, превышающем 100 961 руб. 54 коп.
Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и взыскал с Застройщика неустойку, начисленную за период с 06.12.2023 по 12.03.2024, сделав вывод о том, что условие пункта 6 Соглашения не предусматривает отказ Предприятия от взыскания неустойки, начисленной до даты расторжения Договора.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.
Застройщик не оспаривает, что оплата по второму этапу в установленный пунктом 3.3.2 Договора произведена не была, к моменту расторжения Договора на стороне Застройщика имелась просрочка исполнения обязательства по оплате.
В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В пункте 5.3 Договора стороны согласовали, что за нарушение срока внесения данного платежа Застройщик уплачивает Предприятию неустойку в размере 1/130 ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на день фактической оплаты, от не выплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.
В силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ и пункта 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если при расторжении договора основное обязательство прекращается, неустойка начисляется до момента прекращения этого обязательства.
В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).
В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 453 ГК РФ, пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее - Постановление № 35), пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств» расторжение Договора по Соглашению повлекло прекращение обязательства Застройщика по внесению платы только на будущее время, поэтому неустойка за несвоевременное внесение платы начислялась Предприятием до момента расторжения Договора (12.03.2024).
В то же время в соответствии с пунктом 6 статьи 450.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь.
Самостоятельно, определив последствия расторжения Договора (пункт 2 Постановления № 35), стороны в Соглашении зафиксировали размер встречных обязательств в пунктах 3 и 4 Соглашения и, соотнеся их друг с другом, определили обязанность Предприятия перед Обществом по возврату 2 524 038 руб. 46 коп. неосвоенного аванса (неосновательного обогащения) и срок ее исполнения (пункт 5 Соглашения), а также прямо согласовали, что не имеют в отношении друг друга иных имущественных (материальных) требований по Договору (пункт 6 Соглашения).
Истолковав условия Соглашения по правилам статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что несмотря на отсутствие в тексте Соглашения прямо выраженного отказа Предприятия от взыскания 946 346 руб. 16 коп. неустойки, воля Предприятия при подписании Соглашения была направлена на отказ от осуществления своего права взыскивать предусмотренную пунктом 5.3 Договора неустойку в размере, превышающем 100 961 руб. 54 коп.
Подготовив и направив Застройщику проект Соглашения (письмо от 11.03.2024 № 13-14/12701) и указав в нем на уплату неустойки в меньшем размере, чем уже было заявлено в иске по настоящему делу и могло быть начислено на дату расторжения Договора, а также удержав из находящегося в его распоряжении аванса (2 625 000 руб.) только согласованный в Соглашении размер пеней (100 961 руб. 54 коп.), Предприятие создало у Застройщика разумные ожидания в отношении того, что право на взыскание неустойки в большем размере осуществляться не будет.
Посчитав, что при подписании Соглашения Предприятие отказалось от осуществления права требовать от Застройщика уплаты неустойки за несвоевременное внесение платы по Договору в размере, превышающем 100 961 руб. 54 коп. (пункт 6 статьи 450.1 ГК РФ), суд первой инстанции правомерно отказал Предприятию в удовлетворении иска.
Так как выводы суда первой инстанции сделаны при правильном применении норм материального права (статья 431, пункт 6 статьи 450.1 ГК РФ), у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для иного толкования условий Соглашения и отмены решения суда первой инстанции. Учитывая изложенное, постановление апелляционного суда подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции (пункт 5 части 1 статьи 287 АПК РФ).
По итогам рассмотрения кассационной жалобы судебные расходы в размере 50 000 руб., понесенные Застройщиком в связи с уплатой государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на Предприятие.
Руководствуясь частью 1 статьи 48, статьей 286, пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
Заявление акционерного общества «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.
Заменить в порядке процессуального правопреемства государственное унитарное предприятие «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» (190000, Санкт-Петербург, Малая Морская улица, дом 12, литера А, ОГРН 1027810310274, ИНН 7830001028) на акционерное общество «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» (190000, Санкт-Петербург, Малая Морская улица, дом 12, литера А, ОГРН 1257800019322, ИНН 7838129301).
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А56-10566/2024 отменить.
Оставить в силе решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2024 по тому же делу.
Взыскать с акционерного общества «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» (190000, Санкт-Петербург, Малая Морская улица, дом 12, литера А, ОГРН 1257800019322, ИНН 7838129301) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Йонд.Охта» (195160, Санкт-Петербург, Синявинская улица, дом 3, корпус 2, литера А, помещение 1-Н, часть помещения 29, ОГРН 1217800143164, ИНН 7802899931) 50 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобе.
|
Разработка сайта: