Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Молочная компания» представителя Капралова А.С. (доверенность от 01.09.2024),
рассмотрев 15.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СевЗапЗерно» Дмитриева Владимира Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-98773/2021/сд.6, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «СевЗапЗерно», адрес: 196006, Санкт-Петербург, пер. Детский, д. 5, лит. А, пом. 12Н, № 3, ОГРН 1087847017070, ИНН 7838420158 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 08.06.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Швайковская Галина Владимировна.
Решением от 21.10.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Швайковскую Г.В.
Определением от 08.12.2022 конкурсным управляющим утверждена Гончарова Елена Александровна.
В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Гончарова Е.А. 25.09.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками платежи на общую сумму 37 602 689,50 руб., совершенные Обществом в период с 20.12.2018 по 10.08.2021 в адрес ООО «Уральская Трейдинговая Компания», адрес: 190020, Санкт-Петербург, ул. Циолковского, д. 13-5, лит. А, пом. 8Н, оф. № 5, ОГРН 1101840000261, ИНН 1834050459 (далее - Компания), и применить последствия их недействительности в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества указанной суммы.
Определением от 18.08.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024, признаны недействительными сделками платежи, совершенные Обществом в пользу Компании, в размере 12 338 638,56 руб. и применены последствия их недействительности в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества указанной суммы, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе единственный участник Общества Дмитриев Владимир Викторович, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 18.08.2024 и постановление от 25.12.2024 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворения заявления конкурсного управляющего.
По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что конкурсный управляющий не представил доказательств того, что в распоряжении Компании имелась информация, из которой можно было бы сделать разумный вывод об отсутствии у должника денежных средств, достаточных для удовлетворения требований иных кредиторов, поскольку в спорный период Общество активно вело хозяйственную деятельность, закупало комбикормовое сырье для производства, осуществляло продажу произведенной продукции, производило расчеты с поставщиками за поставленное сырье, что свидетельствовало об отсутствии у должника в 2017-2019 годах признаков неплатежеспособности.
Дмитриев В.В. считает, что судами первой и апелляционной инстанций не принято во внимание, что оспариваемые сделки совершены во исполнение договорных обязательств в рамках обычной хозяйственной деятельности.
В отзывах, поступивших в суд 08.04.2025 и 10.04.2025 в электронном виде, конкурсный управляющий Гончарова Е.А. и конкурсный кредитор ООО «Молочная компания» (ОГРН 1137847146821, ИНН 7811548658) соответственно возражают против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель ООО «Молочная компания» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, по результатам анализа выписок по расчетным счетам Общества конкурсным управляющим Гончаровой Е.А. выявлено перечисление денежных средств в пользу Компании в период с 20.12.2018 по 10.08.2021 на общую сумму 37 602 689,50 руб.
Ссылаясь на то, что оспариваемые платежи совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при неравноценном встречном предоставлении и повлекли оказание предпочтения Компании перед иными кредиторами, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции, установив, что оспариваемые платежи совершены при наличии равноценного встречного предоставления, отказал в признании недействительными оспариваемых платежей по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом суд, исходя из того, что платежи на сумму 12 338 638,56 руб. совершены при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, а также иных кредиторов, о чем Компании было известно, что повлекло предпочтительное удовлетворение требований Компании, признал платежи на указанную сумму недействительными сделками по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применил последствия их недействительности в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества указанной суммы.
Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 25.12.2024 оставил определение от 18.08.2024 без изменения.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
Под такими действиями понимаются в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору (подпункт 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Постановление № 63).
Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что спорные денежные средства получены Компанией в счет исполнения обязательств должника по договору поставки от 01.10.2017 и по договору на оказание транспортных услуг от 02.07.2017 при наличии равноценного встречного предоставления, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Определение от 18.08.2024 и постановление от 25.12.2024 в указанной части лицами, участвующими в деле, не обжалуются.
При этом, признавая платежи на сумму 12 338 638,56 руб. недействительными сделками по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.
Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Пунктом 3 этой же статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1, и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Суды установили, что платежи на сумму 12 338 638,56 руб. совершены в период с 28.05.2021 по 10.08.2021, то есть за шесть месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом (08.12.2021), в связи с чем могут быть оспорены на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 12 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 этой же статьи, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Судами первой и апелляционной инстанций учтено, что на даты совершения оспариваемых платежей у Общества имелась задолженность, которая подтверждена вступившими в законную силу судебными актами и в последующем включена в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр), в том числе перед акционерными обществами «Племенной завод «Торосово», «Лужский комбикормовый завод», индивидуальным предпринимателем Саблиным Алексеем Игоревичем.
Делая вывод об осведомленности Компании о наличии признаков неплатежеспособности Общества и недостаточности имущества должника для погашения требований кредиторов, суды обоснованно исходили из того, что на момент совершения спорных платежей руководителем и участником Компании являлся Антропов Андрей Александрович, перед которым у Общества в спорный период имелась задолженность, впоследствии включенная в Реестр на основании решения от 19.04.2022 по делу № А56-119360/2021.
Указанные обстоятельства вопреки доводам Дмитриева В.В. презюмируют наличие у Компании сведений о неплатежеспособности должника и исключают возможность рассматривать спорные платежи как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, установили также, что сумма оспариваемых платежей (12 338 638,56 руб.) превышает 1 % от величины активов Общества, которая согласно бухгалтерскому балансу Общества по состоянию на 21.12.2020 составляла 58 991 000 руб., что также свидетельствует об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Таким образом, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве и разъяснениями, изложенными в Постановлении № 63, установив совершение оспариваемых платежей в размере 12 338 638,56 руб. в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве, оказание Компании большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых платежей, суды пришли к правильному выводу о том, что указанные выше обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемых платежей в указанном размере недействительными по приведенным конкурсным управляющим основаниям.
С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества 12 338 638,56 руб.
Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.
В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-98773/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СевЗапЗерно» Дмитриева Владимира Викторовича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: