Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2025 года
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Воробьевой Ю.В.,
при участии представителя индивидуального предпринимателя Кирий М.В. - Ивановой А.А. (по доверенности от 19.02.2024), представителя Астановского М.Л. - Андреева Ю.С. (по доверенности от 24.03.2023),
рассмотрев 02.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кирий Марии Валерьевны на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А52-3374/2021, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда Псковской области от 23.07.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Великолукский завод металлоконструкций 60», адрес: 182104, Псковская область, г. Великие Луки, ул. Гастелло, д. 14/73, пом. 1001, ОГРН 1126025000254, ИНН 6025038335 (далее - Общество), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Определением от 03.11.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Нечаев Павел Юрьевич.
Решением от 10.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Нечаева П.Ю.
Определением от 16.05.2023 конкурсным управляющим должником утверждён Козлов Сергей Константинович.
Конкурсный управляющий 04.03.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в пользу Кирий Марии Валерьевны (Москва) в размере 68 440 000 руб.
В порядке применения последствий недействительности сделки финансовый управляющий просил взыскать с ответчика указанную сумму в пользу должника.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТехноТрансГрупп», адрес: 182111, Псковская область, город Великие Луки, улица М. Кузьмина, дом 2-В, ОГРН 1086025001314, ИНН 6025030463 (далее - ООО «ТехноТрансГрупп»).
Определением от 11.09.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 определение от 11.09.2024 отменено в части. Признан недействительной сделкой платеж в размере 14 200 000 руб. В порядке применения последствий недействительности сделки с Кирий М.В. в пользу Общества взыскано 14 200 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Кирий М.В. просит отменить постановление от 23.12.2024 и оставит без изменения определение от 11.09.2024.
Податель жалобы считает неправомерным приобщение судом первой инстанции в качестве дополнительного доказательства по делу уведомления от 25.06.2021 об изменении назначения платежа.
По существу заявленного требования ответчик отмечает отсутствие у нее осведомленности на момент совершения спорных платежей о признаках неплатежеспособности должника, отмечает, что обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «Союз-Логистик», индивидуальным предпринимателем Кузьминым Андреем Васильевичем, обществом с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» должником исполнялись, а спор возник по причине отсутствия первичных документов.
Ответчик указывает на отсутствие доказательств его аффилированности по отношению к должнику или ООО «ТехноТрансГрупп», считает, что спорные платежи совершены не за счет должника.
Податель жалобы отмечает, что платежи на сумму 14 200 000 руб., которые Общество и ООО «ТехноТрансГрупп» признали в уведомлении от 25.06.2021 (далее - Уведомление) ошибочными, признаны недействительными определением от 28.05.2024, до этого стороны исходили из их обоснованности и действительности, в материалы обособленного спора № А52-3374-111/2021 Уведомление не представлялось. По утверждению подателя жалобы, принадлежность денежных средств плательщику презюмируется.
Как полагает податель жалобы, в результате удовлетворения заявления, сумма в размере 14 200 000 руб. взыскана дважды с ООО «ТехноТрансГрупп» и с ответчика.
В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «ТехИнСнаб» поддерживает позицию подателя жалобы.
В отзыве на кассационную жалобу Астановский Михаил Львович возражает против ее удовлетворения, полагая, что в силу аффилированности между Обществом и ООО «ТехноТрансГрупп» наличие обязательства, в счет исполнения которого был произведен спорный платеж, презюмируется; у ООО «ТехноТрансГрупп» имелись неисполненные обязательства перед должником на сумму 46 950 000 руб. в связи с ошибочно перечисленной арендной платой за аренду автотранспортных средств.
Как поясняет Астановский М.Л., Уведомление не было ранее представлено в материалы дела в связи с тем, что дело рассмотрено по существу в одном судебном заседании и Астановский М.Л. не успел представить дополнительное доказательство.
Астановский М.Л. поясняет, что вопрос осведомленности кредитора о получении платежа преимущественно по отношению к требованиям иных кредиторов в данном случае не имеет значения
При этом, по утверждению Астановского М.Л., ответчик был осведомлен о финансовом положении должника, поскольку Кирий М.В. участвовала в бизнес-проектах совместно с должником и иными кредиторами, перед которыми должник перестал исполнять обязательства с 2020 года; о сложном финансовом положении должника Астановский М.Д. уведомлял Кирий Александра, супруга Кирий М.В.
В судебном заседании представитель Кирий М.В. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Астановского М.Л. против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзывом.
Иные лица, участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, по результатам анализа движения денежных средств по расчетным счетам должника, открытым в публичном акционерном обществе «Промсвязьбанк» и в акционерном обществе «Альфа-Банк», конкурсным управляющим выявлено совершение перечислений денежных средств в размере 54 240 000 руб. в период с 03.03.2021 по 26.05.2021 в пользу Кирий М.В.
Указанные платежи оспорены по основаниям пунктов 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Кроме того, конкурсным управляющим выявлено совершение ООО «ТехноТрансГрупп» 25.06.2021 и 30.06.2021 платежей в пользу Кирий М.В. на сумму 3 700 000 руб. и 10 500 000 руб. В назначении платежей указано на возврат займа по договору от 17.03.2020 №17/03/20 и оплату за Общество.
Указанные платежи оспорены по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
По утверждению конкурсного управляющего, оспариваемые платежи совершены с преимущественным погашением требований ответчика относительно требований иных кредиторов, которые включены впоследствии в реестр требований кредиторов.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что правоотношения из договора займа, заключенного с ответчиком, имели реальный характер; доказательств аффилированности Общества и ответчика, равно как и осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника, в материалы дела не представлено.
Суд отклонил доводы об аффилированности Кирий М.В. с иными кредиторами - индивидуальными предпринимателями Бондаренко Владимиром Сергеевичем и Галиченко Сергеем Александровичем, ООО «ТехИнСнаб», указав, что эти обстоятельства не могут подтверждать зависимость ответчика и должника; в спорный период должник продолжал осуществлять расчеты и с иными кредиторами и у ответчика не имелось оснований предполагать наличие у Общества признаков неплатежеспособности; участник Общества Астановский М.Л. сообщал супругу ответчика, а также Бондаренко В.С. и Галиченко С.А. сведения о финансовой устойчивости должника.
В отношении платежа, совершенного ООО «ТехноТрансГрупп», суд пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что указанный платеж был совершен за счет должника и не опровергнута презумпция использования в расчетах денежных средств, принадлежащих ООО «ТехноТрансГрупп».
Суд сослался на обстоятельства, установленные в обособленных спорах №№ А52-3374-12/2021 (требование общества с ограниченной ответственностью «Артстрой 21 век»); А52-3374-106/2021 (требование общества с ограниченной ответственностью «ТехноТрансЭкспедиция»); А52-3374-111/2021 (заявление управляющего об оспаривании сделок в отношении ООО «ТехноТрансГрупп»); А52-3374-127/2021 (об оспаривании сделок в отношении ООО «ТехноТрансЭкспедиция»).
Не согласившись с определением суда, участник Общества Астановский М.Л. обжаловал его в апелляционном порядке, просил отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить заявление конкурсного управляющего.
Дополнительно податель жалобы представил в материалы дела Уведомление, адресованное Обществом ООО «ТехноТрансГрупп», в котором указывается на наличие задолженности ООО «ТехноТрансГрупп» перед Обществом в размере 44 119 517 руб. 41 коп. в связи с ошибочным перечислением денежных средств в размере 46 950 000 руб. платежным поручением от 26.05.2021 № 9938 арендной платы за транспортные средства.
В Уведомлении содержится указание на перечисление в счет погашения указанной задолженности, в том числе, 14 200 000 руб. в пользу Кирий М.В. в качестве возврата займа по договору от 17.03.2020 № 17/03/20 за Общество.
Также апелляционная жалоба на определение суда была подана Прокуратурой Псковской области.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции относительно платежей, совершенных в пределах шести месяцев до момента возбуждения в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве).
В отношении платежа в размере 14 200 000 руб. апелляционный суд со ссылкой на положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и правовую позицию, сформулированную в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2019 № 305-ЭС16-6318 (9) и Верховного Суда Российской Федерации от 26.03.2020 № 310-ЭС19-8096 (2), посчитал, что платежи имели место за счет имущества должника.
Суд отметил, что платеж совершен аффилированным по отношению к должнику лицом и наличие договоренности между ними предполагается.
Суд посчитал, что представленное Астановским М.Л. в суд апелляционной инстанции Уведомление в адрес Общества об изменении назначения платежей не имеет правового значения, поскольку не относится в предмету спора. Кроме того, апелляционный суд отметил, что спорное доказательство не является новым, а было представлено в деле о банкротстве при оспаривании сделки в отношении ООО «ТехИнСнаб».
С учетом установленного судом факта наличия на момент совершения спорного платежа задолженности перед иными кредиторами, апелляционный суд квалифицировал спорное перечисление как совершенное предпочтительно по отношению к иным кредиторам и недействительное по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражения на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующему.
В силу положений пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, недействительной в деле о банкротстве может быть признана сделка, в результате которой имело место предпочтительное удовлетворение требований кредиторов должника, которая совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Спорные платежи имели место в течение месяца до момента возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве, следовательно, могли быть оспорены по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Наличие на момент совершения спорных платежей неисполненных обязательств перед иными кредиторами, чьи требования относятся к той же очереди удовлетворения, что погашенные требования ответчика, если бы они были заявлены в деле о банкротстве, ответчиком не опровергнуто. Следовательно, вывод апелляционного суда о том, что требования ответчика к должнику в результате совершения рассматриваемых сделок были погашены предпочтительно по отношению к требованиям иных кредиторов, является правильным.
Исходя из разъяснений пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), добросовестность ответчика, в частности, его осведомленность о получении платежа предпочтительно по отношению к требованиям иных кредиторов, в данном случае не имеет правового значения.
Из назначения платежей следует, что оплата производилась третьим лицом за должника, то есть исполнение имело место в порядке статьи 313 ГК РФ.
По смыслу положений статей 1102, 1103 ГК РФ, исполнение третьим лицом обязательства за Общество в любом случае влечет возникновение встречного обязательства должника перед кредитором на сумму исполнения, то есть влечет умаление имущественной базы должника.
Таким образом, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что спорные перечисления имели место за счет должника и могут быть оспорены в деле о банкротстве.
Определением от 28.05.2024 признаны недействительными действия по перечислению Обществом денежных средств в пользу ООО «ТехноТрансГрупп» в сумме 100 675 562 руб. 88 коп. как совершенные в отсутствие встречного предоставления.
Между тем, вопреки доводам подателя жалобы, данное обстоятельство не исключает квалификации спорных платежей как совершенных за счет должника по указанным выше правовым основаниям. Необоснованный вывод денежных средств Общества в пользу третьего лица не может послужить основанием для вывода о том, что спорные платежи не привели к умалению имущественной базы Общества.
Уведомление не было положено в основание выводов апелляционного суда, следовательно, доводы подателя жалобы о нарушении апелляционным судом норм процессуального права при приобщении к материалам дела дополнительного доказательства не могут быть приняты в силу части 3 статьи 288 АПК РФ, указанное обстоятельство, во всяком случае, не повлекло принятия неправильного судебного акта.
Оснований для переоценки выводов апелляционного суда в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Принимая во внимание, что фактические обстоятельства настоящего спора установлены судом апелляционной инстанции на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального права применены правильно, процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлин за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателе жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А52-3374/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кирий Марии Валерьевны - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: