Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С., Карсаковой И.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Технопроектъ» Морозова Н.П. (доверенность от 01.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Технопроект.» Лысовой О.А. (решение от 16.08.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Технопроект» Рачковского В.В. (доверенность от 19.05.2022),
рассмотрев 16.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технопроектъ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 по делу № А56-111193/2023,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Технопроект.», адрес: 196105, г. Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 1, литера А, пом. 160Н, комната №3, ОГРН 1037851064206, ИНН 7826174148 (далее - истец, ООО «Технопроект.») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Технопроектъ», адрес: 191014, г. Санкт-Петербург, ул. Маяковского, д. 22-24, лит. А, пом. 16Н, ОГРН 1037851064283, ИНН 7826174162 (далее - ответчик, ООО «Технопроектъ») 51 559 316 руб. 02 коп. задолженности.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечено общество с ограниченной ответственностью «Технопроект» (ИНН 7812022931; далее - третье лицо).
Решением суда от 31.07.2024 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 51 559 316 руб. 02 коп. задолженности, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Постановлением апелляционного суда от 24.01.2025 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО «Технопроектъ», ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе.
По мнению подателя жалобы, подписание договора перевода долга от 31.03.2023 и акта к нему не директором, а иным лицом, не влечет недействительность данной сделки, поскольку подписание договоров от имени юридического лица его работниками, отличными от единоличного исполнительного органа, является распространенной практикой в хозяйственной деятельности коммерческих организаций. Наличие в договоре подписи, учиненной неуполномоченным лицом, не опровергает действительность сделки, поскольку закон допускает придание ей юридической силы посредством последующего одобрения. Такое одобрение явно и недвусмысленно выражено в поведении истца - в акте сверки от 30.06.2023, в котором учтено прекращение обязательства на сумму 30 236 876,62 руб. При этом суды проигнорировали правомерность подписания данного акта главным бухгалтером, имеющим право на подписание подобных документов на основании соответствующей доверенности. Податель жалобы также считает, что суды обеих инстанций отошли от принципа состязательности, нарушив часть 3 статьи 9 АПК РФ.
В судебном заседании представители ООО «Технопроектъ» и ООО «Технопроект» поддержали доводы жалобы, а представитель ООО «Технопроект.» отклонил их по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между ООО "Технопроект." (Покупатель) и ООО "Технопроектъ" (Продавец) заключен договор поставки от 01.12.2020 N ТЪ122020 (далее - Договор поставки), в соответствии с пунктом 1.1 которого Продавец обязался поставить и передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях Договора товар, в номенклатуре, количестве и сроки в соответствии с дополнительно согласованными счетами по мере их подписания сторонами и являющимися неотъемлемой часть Договора.
Общая цена (сумма) договора определяется как общая сумма всей поставленной Покупателю продукции за весь период действия договора (пункт 1.2 Договора поставки).
В соответствии с пунктом 2.1 Договора поставки цена на товар, поставляемый по настоящему договору, устанавливается сторонами в Счетах. Цены согласовываются сторонами при условии выполнения покупателем обязательства по своевременной оплате товара. Цены на товар устанавливаются за единицу продукции в российских рублях.
Оплата продукции производится путем перечисления денежных среде на расчетный счет Поставщика на основании счета последнего, выставленного в российских рублях, в течение 6 (шести) месяцев с момента поставки продукции. Датой оплаты товара считается день зачисления денежных средств на счет Поставщика (пункт 2.2 Договора поставки).
В силу пункта 3.1 Договора поставка товара производится в течение срока действия настоящего Договора отдельными партиями, указанными в соответствующей Спецификации. Товар должен быть поставлен Продавцом в сроки, указанные в Спецификациях. Допускается досрочная поставка по согласованию Сторон.
В обоснование исковых требований ООО "Технопроект." указало, что в рамках указанного Договора поставки перечисляло на расчетный счет ООО "Технопроектъ" (ИНН 7826174162) денежные средства в качестве предварительной оплаты за подлежащий поставке товар.
Согласно представленному в материалы дела двухстороннему акту сверки взаимных расчетов за 2022 год (подписание которого сторонами не оспаривается) задолженность ответчика перед истцом по состоянию на 31.12.2022 составила 69 330 221 руб. 71 коп. (л.д. 34-40).
Во исполнение Договора ответчиком в адрес истца в период с января по май 2023 года был поставлен товар на общую сумму 11 088 120 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (УПД) за указанный период (л.д. 10-18).
Согласно представленному в материалы дела двухстороннему акту сверки взаимных расчетов за первое полугодие 2023 года задолженность ответчика перед истцом по состоянию на 30.06.2023 составляла 25 838 939 руб. 40 коп. (л.д. 9).
После подписания акта сверки 30.06.2023 ответчиком в адрес истца произведены поставки товара по УПД от 14.07.2023 на сумму 352 500 руб. и по УПД от 13.09.2023 на сумму 162 000 руб., в связи с чем сумма задолженности по расчету истца составила 25 322 439 руб. 40 коп.
Также ответчик осуществил возврат истцу излишне перечисленной суммы в размере 4 000 000 руб. (платежное поручение от 05.07.2023 N 718), в связи с чем сумма основного долга составила 21 322 439 руб. 40 коп.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по поставке товара, истец 07.09.2023 направил в адрес ООО "Технопроектъ" требование (претензию) с просьбой возвратить сумму перечисленного аванса (л.д. 61-62).
Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика 21 322 439 руб. 40 коп. задолженности.
Впоследствии истец в порядке статьи 49 АПК РФ увеличил исковые требования на сумму 30 236 876 руб. 62 коп., указав, что при проведении финансового аудита ООО "Технопроект." было установлено, что документы, подтверждающие оплату со стороны ООО "Технопроектъ" (ИНН 7826174162) от 01.04.2023 на сумму 30 236 876 руб. 62 коп. отсутствуют, в связи с чем указанная сумма подлежит исключению из акта сверки по состоянию на 30.06.2023.
Таким образом, истец, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по поставке товара, просил взыскать с ответчика 51 559 316 руб. 02 коп. денежных средств, перечисленных в счет оплаты поставки товара.
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО "Технопроект." в полном объеме и взыскал с ответчика в пользу истца 51 559 316 руб. 02 коп. задолженности.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.
Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами этого Кодекса об этих видах договоров.
Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.
В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 этого Кодекса (пункт 1 статьи 487 ГК РФ).
Согласно части 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты. С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.
В рассматриваемом случае факт перечисления истцом ответчику денежных средств за период с 09.02.2022 по 06.12.2022 на сумму более 250 000 000 руб. подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями (содержащими отметки банка об исполнении).
Согласно представленному в материалы дела двухстороннему акту сверки взаимных расчетов за 2022 год задолженность ответчика перед истцом по состоянию на 31.12.2022 составила 69 330 221 руб. 71 коп. (л.д. 34-40).
Согласно представленному в материалы дела двухстороннему акту сверки взаимных расчетов за первое полугодие 2023 года задолженность ответчика перед истцом по состоянию на 30.06.2023 составляла 25 838 939 руб. 40 коп. (л.д. 9).
После подписания акта сверки 30.06.2023 ответчиком в адрес истца произведены поставки товара по УПД от 14.07.2023 на сумму 352 500 руб. и по УПД от 13.09.2023 на сумму 162 000 руб., в связи с чем сумма задолженности по расчету истца составила 25 322 439 руб. 40 коп.
Также ответчик осуществил возврат истцу излишне перечисленной суммы в размере 4 000 000 руб. (платежное поручение от 05.07.2023 N 718), в связи с чем сумма основного долга составила 21 322 439 руб. 40 коп.
Впоследствии истец указал, что при проведении финансового аудита ООО "Технопроект." было установлено, что документы, подтверждающие оплату со стороны ООО "Технопроектъ" (ИНН 7826174162) от 01.04.2023 на сумму 30 236 876 руб. 62 коп. отсутствуют, в связи с чем указанная сумма подлежит исключению из акта сверки по состоянию на 30.06.2023.
Таким образом, истец, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по поставке товара, просил взыскать с ответчика 51 559 316 руб. 02 коп. денежных средств, перечисленных в счет оплаты поставки товара.
В этой связи, как обоснованно указали суды обеих инстанций, в условиях представления истцом доказательств перечисления ответчику денежных средств, именно на ответчика возлагается бремя доказывания возврата данных денежных средств истцу или наличия оснований для их приобретения ответчиком.
Однако, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, ответчик устранился от представления таких доказательств, равно как и не представил доказательства поставки товара на сумму перечисленных ему истцом денежных средств.
При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 51 559 316 руб. 02 коп.
Возражая против увеличения суммы задолженности на 30 236 876 руб. 62 коп. (указанную в акте сверки по состоянию на 30.06.2023), ответчик представил в материалы дела договор перевода долга от 31.03.2023, акт приема-передачи первичных бухгалтерских документов от 31.03.2023, согласно которому первоначальный должник (истец) отказывается от любых требований к новому должнику (ответчику) по исполнению договора поставки от 01.12.2020 N ТЪ122020 на сумму 30 236 876 руб. 62 коп. в связи с переводом на ответчика своего долга перед кредитором (третьим лицом) по обязательствам, вытекающим из договора поставки от 06.11.2020 N 72 и договора аренды недвижимости от 01.08.2022 N ТЧК3/2022 на общую сумму 30 236 876 руб. 62 коп.
В отношении указанных доказательств истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено ходатайство о фальсификации доказательств.
В силу части 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:
1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;
2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;
3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
Для разрешения ходатайства истца о фальсификации доказательств судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Центр Судебных Экспертиз Северо-Западного Округа" Пашкову Николаю Николаевичу.
Перед экспертом поставлены следующие вопросы:
1. Кем, самим Бескиным А.А. или иным лицом, выполнена подпись от имени Бескина А.А. на первом и втором листе договора перевода долга от 31.03.2023?
2. Кем, самим Бескиным А.А. или иным лицом, выполнена подпись от имени Бескина А.А. на первом и втором листе акта приема-передачи первичных бухгалтерских документов от 31.03.2023?
Согласно заключению эксперта от 04.06.2024 N 116/01-СЗ исследуемые подписи, выполненные от имени Бескина А.А. на исследуемых документах, исполнены не Бескиным А.А., а иным лицом.
Возражая против выводов, сделанных экспертом, ответчик представил в материалы дела заключение специалиста АНО "Региональная организация судебных экспертиз" Бодрова Н.Ф. от 01.07.2024 N 1950ис-24, согласно которому заключение судебной экспертизы ООО "Центр Судебных Экспертиз Северо-Западного Округа" по настоящему делу не отвечает критериям объективности, всесторонности, полноты исследования.
Суды обеих инстанций, оценив приведенные в заключении специалиста АНО "Региональная организация судебных экспертиз" от 01.07.2024 N 1950ис-2 выводы, обоснованно указали, что заключение специалиста не опровергает экспертное заключение от 04.06.2024 N 116/01-СЗ, которое в полной мере соответствует федеральным стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности; выводы эксперта ООО "Центр Судебных Экспертиз Северо-Западного Округа" Пашкова Н.Н. основаны на всестороннем исследовании, в пределах соответствующей специальности, заключение эксперта основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов.
При этом судами принято во внимание, что экспертное заключение эксперта ООО "Центр Судебных Экспертиз Северо-Западного Округа" Пашкова Н.Н. от 04.06.2024 N 116/01-СЗ получено в ходе рассмотрения дела, выбор экспертной организации, круг вопросов, поставленных на разрешение эксперта, осуществлялся судом с учетом мнения всех участвующих в деле лиц, заключение эксперта от 04.06.2024 N 116/01-СЗ, выполненное экспертом ООО "Центр Судебных Экспертиз Северо-Западного Округа" Пашковым Н.Н., имеющим стаж экспертной деятельности 24 года, является полным, обоснованным и достоверным, а мнение другого специалиста не может исключать доказательственного значения экспертного заключения, составленного по результатам судебной экспертизы.
С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно указал, что представленные ответчиком в материалы дела договор перевода долга от 31.03.2023 и акт приема-передачи первичных бухгалтерских документов от 31.03.2023 подлежат исключению из числа доказательств по делу.
Доводы подателя жалобы о последующем одобрении договора перевода долга от 31.03.2023 истцом путем составления акта сверки расчетов по состоянию на 30.06.2023 с отражением в нем уменьшения суммы долга ответчика на сумму 30 236 876 руб. 62 коп., рассмотрены судами обеих инстанций и правомерно ими отклонены с учетом следующего.
В пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).
Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ). Такие доказательства, свидетельствующие о последующем одобрении истцом договора перевода долга от 31.03.2023, в материалы дела не представлены.
Сам по себе акт сверки расчетов, при отсутствии подтверждающих первичных документов, не может являться достаточным основанием для установления суммы задолженности, поскольку суд по результатам рассмотрения заявления о фальсификации исключил из числа доказательств по делу договор перевода долга от 31.03.2023 на сумму 30 236 876 руб. 62 коп., которая была отражена в акте сверки по состоянию на 30.06.2023.
При таких обстоятельствах, оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела документы, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в размере 51 559 316 руб. 02 коп.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 по делу № А56-111193/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технопроектъ» - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 по делу № А56-111193/2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.02.2025.
|
Разработка сайта: