Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,
при участии Сиротенко С.С. (паспорт) и его представителя Антипенко Н.А. (доверенность от 05.04.2025), от Наумова М.П. представителя Хариной К.В. (доверенность от 21.01.2025), от финансового управляющего Комарова М.Ю. представителя Горушкиной Д.А. (доверенность от 28.10.2024),
рассмотрев 09.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Наумова Максима Павловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 по делу № А56-74532/2022/сд.3, у с т а н о в и л: Петрунькин Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) с ходатайством о введении процедуры реализации имущества гражданина.
Определением суда первой инстанции от 28.07.2022 заявление принято к производству.
Решением от 25.07.2022 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Комаров Михаил Юрьевич.
Конкурсные кредиторы Сиротенко С.С., Арская Н.Ю., Великий К.Ф., Доманский М.О., Исаков В.В., Матвеев И.Д., Миндубаев Р.И., Поляков В.В., Рассказова Е.В. обратились с совместным заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры по адресу: Санкт-Петербург, Северный пр., д. 18/1 лит. А, кв. 40, от 26.05.2021, заключенного должником и Наумовым Максимом Павловичем, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника указанную квартиру.
Определением от 27.08.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024, заявление кредиторов удовлетворено в полном объеме.
В кассационной жалобе Наумов М.П., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления кредиторов.
Податель кассационной жалобы указывает, что спорная квартира обременена залогом (ипотекой) в пользу Банка «Открытие» (далее - Банк), в связи с чем последний подлежал привлечению к участию в деле в качестве третьего лица.
Податель жалобы указывает, что ответчик уплачивает коммунальные и иные расходы по содержанию квартиры, в том числе по титульному страхованию, уплате налога на имущество. По мнению подателя жалобы, цена оспариваемой сделки незначительно ниже рыночной.
В отзыве на кассационную жалобу Сиротенко С.С. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представитель Наумова М.П. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а конкурсный кредитор Сиротенко С.С. и его представитель, а также представитель финансового управляющего Комаров М.Ю. возражали против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 26.05.2021 Петрунькиным А.В. (продавцом) и Наумовым М.П. (покупателем) заключен договор купли-продажи квартиры, согласно которому Петрунькин А.В. продал покупателю квартиру по адресу: Санкт-Петербург, Северный пр., д. 18/1, лит. А, кв. 90, за 9 000 000 руб.
Квартира была приобретена полностью за счет привлеченных кредитных денежных средств Банка.
Согласно заключению специалиста Демчук А.В. от 25.05.2023 № 001/з-2023/2, рыночная стоимость спорного жилого помещения по состоянию на 04.06.2021 составляла 13 650 000 руб.
Кредиторы, полагая, что указанная сделка совершена должником с целью уменьшения конкурсной массы и причинения вреда кредиторам, на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратились с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Суд первой инстанции установил, что спорная квартира, рыночная стоимость которой составляла 13 650 000 руб., была продана ответчику за 9 000 000 руб., при этом ответчик является аффилированным по отношению к должнику лицом, пришел к выводу, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем признал договор купли-продажи недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
= должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).
Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 28.07.2022, спорная сделка заключена 26.05.2021, право собственности зарегистрировано 04.06.2021, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В рассматриваемом случае при оценке условий сделки суды обоснованно исходили из того, что сделка совершена за 9 000 000 руб. Суды констатировали, что согласованная сторонами сделки цена существенно в худшую для должника сторону отличается от рыночной стоимости имущества.
Суды также обратили внимание на то обстоятельство, что в материалах дела отсутствуют доказательства размещения информации в открытом доступе о продаже неограниченному кругу лиц спорной квартиры.
Апелляционный суд счел правомерным вывод суда первой инстанции о том, что Наумов М.П. является аффилированным лицом по отношению к должнику и был осведомлен о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов путем продажи квартиры по заниженной стоимости.
Ссылаясь на аффилированность сторон сделки и установив, что покупная цена сделки отличается от рыночной на 35%, суды исходили из презумпции недобросовестности покупателя.
Между тем судами не учтено следующее.
Покупатель квартиры не является родственником или свойственником должника. То обстоятельство, что стороны были в служебных отношениях работника и руководителя, а после продажи квартиры за должником и членами его семьи непродолжительный период времени была сохранена регистрация, само по себе не может свидетельствовать об аффелированности сторон сделки.
С учетом отсутствия надлежащих доказательства заинтересованности сторон оспоренной сделки, применение к ответчику столь низкого критерия осведомленности о противоправной цели сделки противоречит как судебной практике, обобщенной в абстрактных разъяснениях высшей судебной инстанции применительно к различным правоотношениям, так и целям правового регулирования торгового оборота.
Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.
В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.
Судебная коллегия полагает, что критерий кратности превышения цены над рыночной актуален и для настоящего спора. По крайней мере, убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору, участниками судебного разбирательства не заявлено. В то же время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение.
В рассматриваемом случае кредиторами не представлено доказательств того, что спорная квартира на момент ее продажи являлась объектом широко востребованном на рынке, спрос на нее превосходил предложение. Также из материалов дела не усматривается, что квартира осталась в пользовании должника, членов его семьи или свойственников или не была оплачена покупателем.
Напротив, в материалы дела представлен кредитный договор, согласно которому спорная квартира была приобретена на условиях заключенного Наумовым М.П. с Банком кредитного договора, обеспеченного залогом этой квартиры.
Вопреки доводам жалобы ответчика, Банк определением от 24.06.2024 привлечен к участию в споре.
Однако, несмотря на установленное обстоятельство залога спорной квартиры, суд, признав договор купли-продажи квартиры недействительной сделкой, применил последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества (квартиры) в конкурсную массу должника без обременения залогом.
При этом судом не учтена правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, согласно которой возврат спорного имущества (квартиры) в конкурсную массу должника без обременения залогом возможен только в случае признания недобросовестными действий банка при заключении обеспечительных сделок. Для этого необходимо доказать, что Банк злоупотребил правом, отклонившись от стандарта поведения обычной кредитной организации в сходных обстоятельствах.
Признание за Банком статуса добросовестного залогодержателя влечет необходимость при применении судом положений статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации указания на обременение возвращаемого в порядке реституции имущества.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не может признать обоснованным вывод судов о наличии оснований, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемой сделки недействительной, и считает, что судом неверно применены последствия недействительности оспоримой сделки.
Поскольку судом не установлены все фактические обстоятельства, необходимые для правильного рассмотрения спора и неверно применены правовые нормы, подлежащие применению, суд округа считает, что обжалованные судебные акты на основании части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении судам следует учесть изложенное; проверить доводы ответчика, а также доказательства, имеющиеся в деле и представленные дополнительно в соответствии со статьей 71 АПК РФ; дать оценку каждому доказательству в отдельности и в совокупности; правильно распределить бремя доказывания; к спорным правоотношениям применить нормы материального права, подлежащие применению. По результатам рассмотрения обособленного спора принять обоснованный и законный судебный акт и распределить судебные расходы, в том числе и за подачу кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 по делу № А56-74532/2022/сд.3 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
|
Разработка сайта: