Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Нестерова С.А., Филиппова А.Е.,
при участии от Горина Эдуарда Кузьмича Димитрова И.Ф. (доверенность от 24.01.2024) и Карпочевой Ю.В. (доверенность от 24.01.2024), Густякова Павла Евгеньевича (лично), от Халаимова Леонида Сергеевича Густякова Л.С. (доверенность от 08.04.2025),
рассмотрев 09.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горина Эдуарда Кузьмича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 23.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу № А44-2351/2024,
у с т а н о в и л:
Участник общества с ограниченной ответственностью «Новгородский кролик», адрес: 174420, Новгородская обл., Боровичский р-н, д. Четвёрткино, зд. 90, ОГРН 1155331000428, ИНН 5320025765 (далее Общество), Горин Эдуард Кузьмич, действуя от имени и в интересах Общества, обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к главе крестьянского фермерского хозяйства (далее - КФХ) Халаимову Леониду Сергеевичу (ОГРНИП 316532100081146), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора от 25.02.2021 купли-продажи земельного участка площадью 20 751 кв.м, с кадастровым номером 53:02:0150701:94.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Михалев Сергей Владимирович и Густяков Павел Евгеньевич.
Решением Арбитражного суда Новгородской области от 23.07.2024 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Горин Э.К., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 23.07.2024 и постановление от 20.11.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, считает, что суды не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, в том числе не проверили аргументы истца относительно подконтрольности главы КВХ Халаимова Л.С. Густякову П.Е. - бывшему директору Общества.
Горин Э.К. также считает необоснованным применение судами исковой давности по заявленному в рамках настоящего дела требованию, полагает, что соответствующий срок необходимо исчислять с даты вступления в законную силу приговора Боровичского районного суда Новгородской области от 21.02.2023 в отношении Густякова П.Е. (с 18.05.2023).
В отзыве на кассационную жалобу Халаимов Л.С. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители Общества поддержали доводы жалобы, а Густяков П.Е. и представитель Халаимова Л.С. возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц на дату рассмотрения дела Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.03.2015, его единственным участником с 29.11.2021 является Горин Эдуард Кузьмич, основным видом деятельности Общества является разведение кроликов и прочих пушных зверей на фермах.
Густяков Павел Евгеньевич являлся директором Общества до 24.01.2024, а также до ноября 2021 года владел долей уставного капитала Общества в размере 49%, владельцем остальных 51% долей уставного капитала являлся Горин Э.К.
По договору купли-продажи от 22.09.2015 Общество (покупатель) приобрело в собственность у общества с ограниченной ответственностью «Звезда-2» объект незавершенного строительства (кролиководческая ферма на 1000 голов кроликоматок) площадью застройки 1098,3 кв.м, степенью готовности - 37%, с кадастровым номером 53:02:0150701:90, расположенный по адресу: Новгородская обл., Сушанское с.п., р-н д. Четверткино, и земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 696 261 кв.м с кадастровым номером 53:02:0150701:51, с разрешенным использованием - для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Новгородская обл., Сушанское с.п.
В результате раздела земельного участка с кадастровым номером 53:02:0150701:51 был образован земельный участок с кадастровым номером 53:02:0150701:94, площадью 20 751 +/- 1260,46 кв.м (Далее - Участок). Государственная регистрация права собственности Общества на Участок произведена 28.03.2017.
Общество в лице генерального директора Густякова П.Е. (продавец) и глава КФХ Халаимов Л.С. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 25.02.2021 (далее - Договор от 25.02.2021), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил Участок по цене 103 000 руб. Государственная регистрация права собственности Халаимова Л.С. на Участок произведена 04.03.2021.
Обществом и Халаимовым Л.С. подписан акт от 15.03.2021 о прекращении обязательства покупателя по оплате цены продажи Участка по Договору от 25.02.2021 путем зачета взаимных требований.
На основании договора купли-продажи от 26.10.2021 № 25, заключенного Халаимовым Л.С. (продавцом) с Михалевым С.В. (покупателем), 01.11.2021 произведена государственная регистрация права собственности Михалева С.В. на Участок.
Участник Общества Горин Э. К., ссылаясь на то, что Договор от 25.02.2021 является мнимой сделкой, совершенной при злоупотреблении правом, в отсутствие экономической целесообразности, а также сделкой с заинтересованностью, в результате заключения которой Обществу был причинен, действуя от имени и интересах Общества, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Суды первой и апелляционной инстанции не установили совокупности правовых оснований для удовлетворения иска.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
В данном случае сделка оспаривается истцом по мотивам мнимости, ее совершения при злоупотреблении правом и наличия у нее признаков заинтересованности, а также убыточности для Общества.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Таким образом, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и установив, что оспариваемый Договор от 25.02.3021 сторонами исполнялся, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 170 ГК РФ оснований для признания его мнимой сделкой.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Абзацами четвертым - шестым пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ установлена презумпция ущерба от совершения сделки с заинтересованностью, подлежащая применению при отсутствии согласия на совершение или последующего одобрения сделки и непредставлении лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, по его требованию информации в отношении оспариваемой сделки.
Между тем, из материалов дела не следует, что Горин Э.К. обращался с таким требованием к Обществу. При этом Горин Э.К., являясь участником Общества, наделен законом не только правами, но и обязанностями, при исполнении которых, действуя разумно и добросовестно, должен был интересоваться делами Общества.
Сведений о том, что Горин Э.К. был ограничен в правах по ознакомлению с информацией о деятельности Общества, не имел доступа к бухгалтерской и иной отчетной документации, в материалах дела не имеется, на соответствующие обстоятельства истец при рассмотрении дела не ссылался.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
По смыслу данной правовой нормы, обязательным признаком для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной является факт возникновения, в результате ее совершения, ущерба для юридического лица, бремя доказывания которого лежит на истце, оспаривающем сделку.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, суды посчитали, что истец не подтвердил, что Договор от 25.02.2021 заключен на явно невыгодных для Общества условиях, выразившихся в занижении его стоимости, либо того, что совершение этой сделки привело к невозможности осуществления Обществом своей уставной деятельности или ее существенному затруднению, а также не доказал факт сговора Халаимова Л.С. и Густякова П.С. при заключении Договора от 25.02.2021 в ущерб интересам Общества.
При этом суды также учли, что цена продажи Участка, указанная в Договоре от 25.02.2021, превышает его кадастровую стоимость, а доказательства, свидетельствующие о ее несоответствии рыночным условиям, не представлены.
Оценивая аргументы истца о неполучении Обществом исполнения по Договору от 25.02.2021, суды отметили, что ответчиком был представлен акт зачета взаимных требований от 15.03.2021, а также то, что в материалы дела представлены платежные документы об уплате Халаимовым Л.С. денежных средств за Общество, и что Обществом не опровергнуто осуществление этих платежей за него. Отклонение судом первой инстанции заявления о фальсификации акта от 15.03.2021 мотивировано конкретными обстоятельствами дела, мотивы соответствующего процессуального решения изложены в судебном акте.
При недоказанности истцом факта возникновения ущерба в результате заключения и исполнения Договора от 25.02.2021 доводы подателя жалобы о подконтрольности Халаимова Л.С. Густякову П.С. обоснованно не приняты судами в качестве достаточного основания для признания сделки недействительной.
При таком положении суды, не установив совокупности оснований для признания оспариваемого Договора недействительным по указанным истцом основаниям, мотивированно отказали в удовлетворении иска.
Применительно к конкретным установленным судами при рассмотрении дела обстоятельствам, в том числе с учетом того, что Горин Э.К. являлся единственным участником Общества с 29.11.2021, при недоказанности создания ему препятствий в доступе к информации о деятельности Общества, суды пришли к выводу, что он обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании Договора от 25.02.2021 недействительным по истечении годичного срока исковой давности.
Поскольку суды рассмотрели иск по существу и не установили совокупности оснований для признания сделки недействительной вопрос о применении исковой давности в данном случае правового значения для разрешения спора не имеет.
Учитывая изложенное, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 23.07.2024 и постановления от 20.11.2024 не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Новгородской области от 23.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу № А44-2351/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Горина Эдуарда Кузьмича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: