Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «СевГазСервис» представителя Опря Н.В. по доверенности от 26.02.2025, от конкурсного управляющего акционерным обществом коммерческий банк «Интерпромбанк» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» представителя Саватеевой В.Р. по доверенности от 07.11.2023 № 1443, от общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «Кедр-89» представителя Федорова Е.П. по доверенности от 15.04.2024,
рассмотрев 28.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СевГазСервис» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 26.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по обособленному спору № А42-9185/2020-51,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда Мурманской области от 10.11.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Северный логистический центр» в отношении ООО «Коммандит Сервис», адрес: 183038, г. Мурманск, ул. Папанина, д. 3, корп.1, ОГРН 1025100846760, ИНН 5190104283, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда первой инстанции от 25.10.2021 в отношении ООО «Коммандит Сервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Муравьев Егор Сергеевич.
Решением суда первой инстанции от 20.10.2022 ООО «Коммандит Сервис» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шульженко Артем Сергеевич.
ООО «СевГазСервис», являясь кредитором должника, 05.03.2024 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 01.03.2019, заключенного ООО «Коммандит Сервис» и ООО Научно-производственная компания «Кедр-89» (далее - ООО НПК «Кедр-89»), а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 2 900 000 руб. и признания отсутствующей задолженности ООО НПК «Кедр-89».
Определением суда первой инстанции от 26.09.2024 в удовлетворении заявления ООО «СевГазСервис» отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 указанный судебный акт оставлен без изменения.
В кассационной жалобе ООО «СевГазСервис», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 26.09.2024 и постановление от 17.02.2025, направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование жалобы ООО «СевГазСервис» указало, что должник и ООО НПК «Кедр-89» имели взаимные требования, вытекающие из одного договора подряда от 12.10.2011 № 08/11/611, тем не менее вместо проведения зачета встречных требований или сальдирования обязательств каждая из сторон уступила права требования к контрагенту в пользу аффилированного контрагенту лица за цену, явно несопоставимую размеру уступаемого требования. В результате реализации избранной стратегии ООО НПК «Кедр-89» избавилось от задолженности и заменило заведомо неликвидное право требования к ООО «Марийский нефтеперегонный завод» на право требования к более финансово стабильному на тот момент ООО «Коммандит Сервис», которое в свою очередь приняло на себя дополнительные обязательства, не извлекая какой-либо выгоды от заключения договора, о чем знало ООО НПК «Кедр-89».
В отзыве конкурсный управляющий ООО «Коммандит Сервис» Шульженко А.С. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а в ходатайстве от 25.04.2025 - рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя.
В отзыве конкурсный управляющий акционерным обществом коммерческий банк «Интерпромбанк» - государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее - ГК «АСВ») поддержало позицию подателя жалобы.
В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа представители ООО «СевГазСервис» и ГК «АСВ» поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ООО НПК «Кедр-89» возражал против ее удовлетворения.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, по состоянию на 28.02.2019 задолженность ООО НПК «Кедр-89» перед ООО «Марийский нефтеперегонный завод» составляла 85 218 390 руб. 13 коп.; задолженность ООО «Марийский нефтеперегонный завод» перед ООО НПК «Кедр-89» - 86 340 334 руб. 23 коп.
ООО «Марийский нефтеперегонный завод» 01.03.2019 уступило в пользу открытого акционерного общества (далее - ОАО) «Пензенский завод компрессорного машиностроения» право требования к ООО НПК «Кедр-89» в размере 86 340 334 руб. 23 коп. Цена договора составила 3 700 000 руб.
В тот же день (01.03.2019) ООО НПК «Кедр-89» и ООО «Коммандит Сервис» заключили оспариваемый договор уступки права требования, по условиям которого ответчик передал должнику право требования к ООО «Марийский нефтеперегонный завод» по договору подряда от 12.10.2011 № 08/11/611 в размере 86 340 334 руб. 23 коп. за 29 000 000 руб.
Однако должник свои обязательства по оплате договора уступки не исполнил, в связи с чем у него образовались финансовые обязательства перед ответчиком.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2020 по делу № А40-48749/2020-63-358 с ООО «Коммандит Сервис» в пользу ООО НПК «Кедр-89» взыскано 26 100 000 руб. основного долга, 162 795 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины, 2 325 800 руб. неустойки по состоянию на 21.08.2020, а также неустойки за период с 22.08.2020 по дату фактического исполнения обязательств.
Названный судебный акт послужил основанием для включения требования ООО НПК «Кедр-89» в реестр требований кредиторов должника.
ООО «СевГазСервис» полагает, что заключение договора уступки причинило вред правам и имущественным интересам конкурсных кредиторов, а также привело к искусственному наращиванию задолженности. ООО «Коммандит Сервис» и ООО «Марийский нефтеперегонный завод» являлись аффилированными лицами и входили в одну группу компаний «Новый Поток». Договор цессии от 01.03.2019 заключен сторонами в условиях имущественного кризиса ООО «Марийский нефтеперегонный завод», а задолженность, переданная по договору, являлась безденежной ко взысканию, что установлено определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.07.2020 по делу № А38-4530/2019. В случае, если бы ООО НПК «Кедр-89» действовало как добросовестный и независимый субъект предпринимательской деятельности, оно бы произвело зачет встречных требований, по итогам которого дебиторская задолженность к ООО «Марийский нефтеперегонный завод» составила бы 1 121 944 руб. 10 коп., а ООО НПК «Кедр-89» избавилось бы от своего долга.
ООО «СевГазСервис» также указывает, что группа компаний, в которую входили ООО «Марийский нефтеперегонный завод» и должник, изымала крупное право требования у неподконтрольного ей лица и перераспределяла его на должника для снижения нагрузки на ООО «Марийский нефтеперегонный завод» с одной стороны и получения кредитора-марионетки в грядущем деле о банкротстве ООО «Марийский нефтеперегонный завод» с другой. Группа компаний, куда входили ООО НПК «Кедр-89» и ОАО «Пензенский завод компрессорного машиностроения», получала «прощение» своего долга и дополнительно приобретала право требования в размере 29 000 000 руб. к должнику, который на момент заключения оспариваемого договора показывал относительно стабильные финансовые показатели, что следует из бухгалтерской отчетности за 2018 год и согласуется с данными, изложенными в анализе финансового состояния должника, подготовленного конкурсным управляющим.
Таким образом, ООО СевГазСервис» считает, что ООО НПК «Кедр-89», действуя недобросовестно и со злоупотреблением права, извлекло необоснованную выгоду при заключении с должником договора цессии от 01.03.2019, тогда как для ООО «Коммандит Сервис» такая сделка являлась безвозмездной и убыточной.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «СевГазСервис» в суд с заявлением об оспаривании договора уступки права требования от 01.03.2019 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований, посчитав, что экономическая целесообразность в заключении оспариваемого договора для ООО «Коммандит Сервис» выражалась в уменьшении финансовой нагрузки на группу компаний должника, путем приобретения уступки права требования с 50% дисконтом. Определением суда Республики Марий Эл от 21.07.2020 по делу № А38-4530/2019 требование ООО «Коммандит Сервис» о включении 57 610 012 руб. 46 коп. задолженности, вытекающей из договора цессии от 01.03.2019, в реестр требований кредиторов ООО «Марийский нефтеперегонный завод» признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Дело о банкротстве ООО «Коммандит Сервис» возбуждено 11.10.2020, оспариваемая сделка заключена 01.03.2019, то есть в период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В рассматриваемом случае суды сделали правильный вывод о том, что основания для признания договора цессии от 01.03.2019 недействительным отсутствуют.
ООО «Марийский нефтеперегонный завод» и ООО «Коммандит Сервис» являются аффилированными лицами, подконтрольными единому центру, входят в одну группу компаний «Новый Поток», которая осуществляла юридическое и финансово-экономическое сопровождение всей группы.
При этом, как установлено судами, доказательств аффилированности ООО «Коммандит Сервис» и ООО НПК «Кедр-89» не имеется. Материалы дела не содержат сведений о том, что в составе участников ООО НПК «Кедр-89» либо в составе лиц, осуществляющих распорядительные полномочий от имени общества, состоят либо состояли какие-либо физические или юридические лица, так или иначе связанные с ООО «Коммандит Сервис», с его руководителем и участниками общества. В ходе рассмотрения дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ООО НПК «Кедр 89» заключало какие-либо иные договоры с ООО «Коммандит Сервис» и осуществляло какие-либо действия в интересах ООО «Коммандит Сервис».
Суды также установили, что экономическая целесообразность в заключении оспариваемого договора для ООО «Коммандит Сервис» выражалась в уменьшении финансовой нагрузки на группу компаний должника путем приобретения уступки права требования с 50% дисконтом. Определением суда Республики Марий Эл от 21.07.2020 по делу № А38- 4530/2019 требование ООО «Коммандит Сервис» о включении 57 610 012 руб. 46 коп. задолженности, вытекающей из договора цессии от 01.03.2019, в реестр требований кредиторов ООО «Марийский нефтеперегонный завод» признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
В рамках рассмотрения дела заявитель не представил доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки. ООО НПК «Кедр-89» выражено волеизъявление и совершены действия по передаче права требования ООО «Коммандит Сервис» с целью получения оплаты с дисконтом в размере 50%, то есть в размере и на условиях, предусмотренных договором, а ООО «Коммандит сервис» выражено волеизъявление и совершены действия по получению права требования к аффилированному лицу, входящему с должником в одну группу компаний с целью уменьшения финансовой нагрузки.
В данном случае, как правильно указали суды, имело место компенсационное финансирование аффилированного лица, что не является основанием для признания договора цессии от 01.03.2019 недействительным.
Вопреки позиции подателя кассационной жалобы, действия ООО НПК «Кедр-89» по уступке права требования должнику не причинили вреда имущественным правам кредиторов, не отвечают признакам мнимости, поскольку направлены на наступление тех последствий, которые свойственны договору цессии, более того, такие последствия фактически наступили: право требования передано, задолженность по цессии взыскана в судебном порядке и включена в реестр должника, а переданное должнику право требования признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в составе ликвидационной квоты в деле о банкротстве ООО «Марийский нефтеперегонный завод».
Оснований для вывода об убыточности сделки должника не имеется, поскольку она была совершена в целях уменьшения финансовой нагрузки на группу компаний, в которую входили должник и ООО «Марийский нефтеперегонный завод», объединенных (в отличие от ООО НПК «Кедр-89») общими экономическими интересами.
Доводы ООО «СевГазСервис» о наличии у ООО «Марийский нефтеперегонный завод» ликвидного права требования к ООО НПК «Кедр-89» в размере 85 218 390 руб. 13 коп. и о наличии права у ОАО «Пензенский завод компрессорного машиностроения» на взыскание с ООО НПК «Кедр-89» 37 491 761 руб. 69 коп. задолженности, обоснованно отклонены судом первой инстанции как не имеющие отношения к оспариваемой сделке должника.
То обстоятельство, что ООО НПК «Кедр-89» не произвело зачет встречных требований, а уступило свое право должнику, о недействительности цессии и причинении вреда не свидетельствует.
С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьям 10, 168 и 170 ГК РФ.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда Мурманской области от 26.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по обособленному спору № А42-9185/2020-51 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СевГазСервис» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: