Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,
при участии Большакова А.В. (паспорт) и его представителя Тимофеева Д.Ю. (доверенность от 07.02.2025),
рассмотрев 16.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Большакова Александра Валентиновича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А56-102140/2022, у с т а н о в и л: Акционерное общество «Агротехника», адрес: 187052, Ленинградская обл., Тосненский р-н, пос. Сельцо, д. 17, ОГРН 1024701892962, ИНН 4716002207 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании солидарно с Большакова Александра Валентиновича и Чернова Валерия Валерьевича 1 670 680 руб. в возмещение убытков в связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр», адрес: 190031, Санкт-Петербург, ул. Ефимова, д. 3, лит. С, пом. 7Н, № 419б, ОГРН 1137847362180, ИНН 7838495587 (далее - Общество).
Решением суда первой инстанции от 19.06.2024 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 решение от 19.06.2024 отменено, с Большакова А.В. в пользу Компании взыскано 1 670 680 руб. убытков, в удовлетворении иска к Чернову В.В. отказано.
В кассационной жалобе Большаков А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить постановление от 13.12.2024, направить дело на новое рассмотрение в новом составе судей.
Податель жалобы указывает на неполучение извещений о судебном процессе по настоящему делу, недоказанность причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и заявленными убытками.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании Большаков А.В. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.
Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.09.2013; с момента создания Общества Большаков А.В. и Чернов В.В. являлись его участниками с долями в уставном капитале Общества 75% и 25% соответственно, Большаков А.В. также являлся генеральным директором Общества.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 по делу № А56-83572/2015 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2020 по делу № А56-83572/2015/сд.25 признаны недействительной сделкой действия Компании по перечислению Обществу 1 670 680 руб. в период с 14.02.2014 по 04.03.2015, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу Компании указанной денежной суммы.
Для принудительного исполнения определения от 17.04.2020 судом был выдан исполнительный лист серии ФС № 035085755, на основании которого 19.11.2020 возбуждено исполнительное производство №146550/20/78011-ИП.
Общество указанное определение суда не исполнило.
Как видно из представленного в материалы дела протокола от 05.08.2021 № 1/21 внеочередного общего собрания участников Общества на указанном собрании Большаков А.В. и Чернов В.В. приняли решение о добровольной ликвидации Общества и назначении Большакова А.В. его ликвидатором, о чем в ЕГРЮЛ 12.08.2021 внесены соответствующие записи.
Впоследствии в ЕГРЮЛ внесены записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества - 03.11.2021 и о ликвидации Общества - 07.12.2021.
В связи с ликвидацией Общества исполнительное производство № 146550/20/78011-ИП окончено.
Компания, ссылаясь на указание в бухгалтерском балансе Общества за 2020 год о наличии активов на сумму 57 877 000 руб., неизвещение ее о начале процедуры ликвидации Общества и невключение в промежуточный и ликвидационный балансы Общества ее требования на сумму 1 670 680 руб., обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчиков указанной денежной суммы в возмещение убытков.
Суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.
Апелляционный суд, установив, что Большаков А.В. как ликвидатор Общества при проведении процедуры его ликвидации не выполнил требования статей 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отменил решение и взыскал с Большакова А.В. в пользу Компании 1 670 680 руб. в возмещение убытков, в удовлетворении иска к Чернову В.В. отказал ввиду недоказанности оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что постановление от 13.12.2024 не подлежит отмене.
В соответствии с частью 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Согласно части 4 статьи 121 АПК РФ судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства. При этом место жительства индивидуального предпринимателя определяется на основании выписки из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.
В силу пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.
Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», согласно пункту 2 части 4 статьи 270, пункту 2 части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
При этом суду апелляционной (кассационной) инстанции следует исходить из того, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.
Согласно материалам дела (л.д. 33) Большакову А.В. по адресу его регистрации судом первой инстанции была направлена почтовым отправлением с идентификатором 1908583297756 копия определения о месте и времени судебного заседания по настоящему делу, которая возвращена в суд по истечении срока хранения согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Почты России.
При таких обстоятельствах Большаков А.В. считается надлежащим образом извещенным о рассмотрении настоящего дела.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
В данном случае в качестве убытков Компанией заявлена сумма денежных средств, взысканная с Общества судебным актом в ее пользу, возможность получения которой утрачена в связи с неправомерными действиями ликвидатора Общества и его ликвидацией.
При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.
В силу статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.
Исходя из пункта 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам, ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.
В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Как указано в подпунктах 1, 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) неразумность действий органа управления считается доказанной, в частности, когда он принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.
В соответствии с пунктом 12 Постановления № 62 содержащиеся в названном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии с предоставленными ему частью 1 статьи 268 АПК РФ полномочиями, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установил, что Большаков А.В. как ликвидатор Общества при проведении процедуры ликвидации не выполнил требования статьей 62, 63 ГК РФ, в частности не предпринял надлежащих действий по извещению кредитора - Компании о начале процедуры ликвидации и не включил подтвержденную определением суда от 17.04.2020 по делу № А56-83572/2015/сд.25 задолженность Общества перед Компанией в промежуточный и ликвидационный балансы Общества, тогда как до начала процедуры ликвидации Общества Большаков А.В. являлся его генеральным директором и должен был знать о судебном разбирательстве по делу № А56-83572/2015/сд.25, но не предпринял мер по погашению долга перед Компанией или прекращению ликвидационных процедур в случае недостаточности имущества для расчета с кредиторами с последующим обращением в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.
Само по себе размещение в Вестнике государственной регистрации сообщения о принятом решении о ликвидации юридического лица не свидетельствует об исполнении ликвидатором обязанности по уведомлению кредитора о предстоящей ликвидации и соблюдении, таким образом, установленного законом порядка ликвидации.
С учетом установленных по делу обстоятельств, апелляционный суд обоснованно признал действия ликвидатора недобросовестными и возложил на него ответственность по возмещению Компании убытков.
Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов апелляционного суда, а лишь выражают несогласие с ними.
Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дал оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, сделанные судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А56-102140/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Большакова Александра Валентиновича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: