Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,
при участии от Зайцевой Елены Владимировны Крылова А.В. (доверенность от 20.06.2023),
рассмотрев 16.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зайцевой Елены Владимировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-97946/2023, у с т а н о в и л: Зайцева Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Бычкову Тимофею Петровичу и Хряпиной Елене Тимофеевне об исключении их из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Внедренческое научно-инженерное предприятие «Техника», адрес: 192012, Санкт-Петербург, ул. Бабушкина, д. 123, лит. А, пом. 3-Н, ком. 18, 20, ОГРН 1127847329037, ИНН 7811524544 (далее - Общество).
Хряпина Е.Т. обратилась в тот же суд со встречным иском к Зайцевой Е.В. об исключении ее из числа участников Общества. Определением от 06.03.2024 встречный иск принят судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2024 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Зайцева Е.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 19.08.2024 и постановление от 25.12.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и обстоятельств дела, полагает, что истец по первоначальному иску подтвердил совокупности оснований для исключения ответчиков из состава участников Общества, а суды не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, и доводы, приведенные Зайцевой Е.В. в обоснование иска.
В судебном заседании представитель Зайцевой Е.В. поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2012.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками Общества являются Бычков Т.П. с долей в размере 10% уставного капитала, Зайцева Е.В. с долей в размере 20% уставного капитала, Бычкова Лариса Александровна с долей в размере 25% уставного капитала, Парфенов Владимир Сергеевич с долей в размере 20% уставного капитала и Хряпина Е.Т. с долей в размере 25 % уставного капитала.
Генеральным директором Общества является Бычков Т.П.
Зайцева Е.В. обратилась с иском по настоящему делу об исключении Бычкова Т.П. и Хряпиной Е.Т. из состава участников Общества, указав, что ответчики косвенно, через своих родственников, участвуют в управлении деятельностью иного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Внедренческое научно-инженерное предприятие «Техника», ОГРН 1207800068442, ИНН 7811747847 (далее - Компания), которое, как полагает Зайцева Е.В., осуществляет конкурирующую с Обществом деятельность, взаимодействуя при этом с контрагентами Общества; ссылаясь на то, что Бычков Т.П. и Хряпина Е.Т. совершали действия, противоречащие интересам Общества, использовали для осуществления конкурирующей деятельности Компанией наименование Общества, его имущество и ресурсы.
Хряпина Е.Т., полагая, что действия, не отвечающие интересам Общества, совершаются именно Зайцевой Е.В., обратилась в суд со встречными требованиями об исключении ее из состава участников Общества. В обоснование встречного иска Хряпина Е.Т. сослалась на осуществление Зайцевой Е.В. согласованных действий с Парфеновым В.С. с целью установления контроля над Обществом, указала на нахождение в распоряжении Зайцева Р.С. (мужа Зайцевой Е.В. и учредителя общества с ограниченной ответственностью «Энерго Сервис», ОГРН 1157847294725, ИНН 7813229382 (далее - Фирма), который использовал ее для формирования документов в подтверждение задолженности Общества перед Фирмой, заявленной ко взысканию в рамках дела № А56-71368/2023, и причинения тем самым ущерба Обществу.
Суд первой инстанции не установил совокупности оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков.
Апелляционный суд, проверив по доводам апелляционной жалобы Зайцевой Е.В. решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального иска, согласился с выводами суда первой инстанции в обжалуемой части.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Исключение из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.
Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).
Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав фактические обстоятельства настоящего дела и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, пришли к выводу о том, что Зайцевой Е.В. не представлены достаточные доказательства, подтверждающие грубое нарушение ответчиками своих обязанностей или совершение ими действий, влекущих причинение вреда Обществу либо затрудняющих его нормальную деятельность.
Суды обоснованно отметили, что участие родственников ответчиков или их личное участие в уставном капитале Компании само по себе не свидетельствует о нарушении ими установленных законом обязанностей по отношению к Обществу и не влечет для него негативных последствий, а, следовательно, не может быть основанием для применения испрашиваемой меры ответственности в виде исключения из состава участников Общества.
Суды также учли пояснения Бычкова Т.П. относительно обстоятельств учреждения Компании на смену иной организации, созданной до учреждения Общества, и осуществления ими разных видов деятельности.
Доводы подателя жалобы о том, что Общество несло затраты по обязательствам Компании в целях получении последней прибыли, в том числе в связи с закупкой комплектующих, выплатой заработной платы сотрудникам, эксплуатацией принадлежащего Обществу имущества и транспортных средств были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены ими как не подтвержденные надлежащими доказательствами.
Аргументы Зайцевой Е.В. о ведении Компанией хозяйственной деятельности, потенциально возможной к осуществлению Обществом, со ссылкой на причинение последнему ущерба ввиду уменьшения его прибыли в сравнении с Компанией мотивированно отклонены судами, не установившими по результатам исследования и оценки доказательств обусловленности указанных истцом по первоначальному иску последствий действиями ответчиков.
С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении иска.
Несогласие подателя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Приведенные в жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, о несоответствии сделанных судами выводов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А56-97946/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зайцевой Елены Владимировны - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: