Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Баженовой Ю.С., Салтыковой С.С.,
рассмотрев 28.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А56-18085/2024,
у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Престиж-инвест», адрес: 196006, Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 28, лит. Ц, пом. 1-Н, оф. 720 (ч.п. 218), ОГРН 1127232058140, ИНН 7202240921 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Малахову Николаю Владимировичу, Санкт-Петербург, о взыскании 2 573 461 руб. 47 коп. убытков.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит решение от 21.06.2024 и постановление от 14.11.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судами неверно распределено бремя доказывания по делу; не учтены доводы Общества о недобросовестном поведении Малахова Н.В. при исполнении обязательства по погашению взятых займов, а также о наличии у него возможности привлечения денежных средств на более выгодных условиях.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2012, единственным участником и генеральным директором Общества с 20.05.2024 является Ситникова Александра Владимировна.
Генеральным директором Общества в период с 16.02.2017 по 27.12.2022 был Малахов Н.В.
В обоснование исковых требований Общество указало, что при рассмотрении Арбитражным судом Тюменской области дела № А70-3821/2023 Обществу стало известно, что в период исполнения Малаховым Н.В. полномочий генерального директора Общества им заключены с индивидуальным предпринимателем Вещевым Павлом Александровичем договоры займа от 25.09.2018 № 1/18, от 25.01.2020 № 1/20, от 29.03.2021 № 1/21, от 25.03.2022 № 1/22 (в редакции дополнительных соглашений) о выдаче Обществу займов в размерах 1 600 000 руб., 300 000 руб., 670 000 руб., 750 000 руб. соответственно по ставке 28% годовых за пользование кредитом.
Общество направило в адрес Малахова Н.В. письмо от 16.06.2023 с требованием дать пояснения о причинах заключения договоров займа с такими условиями и экономической обоснованности данных решений.
Данное требование Малаховым Н.В. не исполнено.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 08.02.2024 по делу № А70-3821/2023 с Общества в пользу предпринимателя Вещева П.А. взысканы суммы основного долга по вышеуказанным договорам займа, проценты за пользование кредитом по ставке 28% годовых с даты фактической передачи займа до даты полного исполнения обязательства по уплате суммы основного долга, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Общество, полагая, что в условиях наличия у него на балансе дорогостоящего недвижимого имущества, экономическая целесообразность привлекать заемные средства под ставку 28% годовых отсутствовала, обратилось в арбитражный суд с иском, в котором указало, что в результате недобросовестных действий Малахова Н.В. Обществу причинены убытки в сумме 2 573 461 руб. 47 коп.
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, оснований для удовлетворения иска не усмотрел.
Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.
В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.
Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, установили, что определением Арбитражного суда Тюменской области от 28.08.2018 по делу № А70-12851/2018 в отношении Общества было возбуждено производство о его несостоятельности (банкротстве), в связи с чем во избежание более значительных негативных для Общества последствий в виде признания его банкротом и продажи принадлежащего ему имущества по заниженной ликвидационной стоимости Малаховым Н.В. и были заключены договоры процентного займа от 25.09.2018 № 1/18, от 25.01.2020 № 1/20, от 29.03.2021 № 1/21, от 25.03.2022 № 1/22; денежные средства, полученные Малаховым Н.В. по указанным договорам займа, направлены на погашение задолженности Общества по налогам за 2016, 2017 и 2018 годы, а также на уплату земельного налога за 2019, 2020, 2022 годы и уплату налогов за общество с ограниченной ответственностью «Фото-Престиж» (единственного участника Общества), то есть исключительно на обеспечение интересов Общества.
С учетом приведенных фактических обстоятельств дела суды констатировали, что основания для взыскания убытков с ответчика отсутствуют.
Отклоняя доводы Общества о наличии у Малахова Н.В. возможности привлечения денежных средств на более выгодных условиях, суды первой и апелляционной инстанций указали, что на дату заключения первого договора займа (25.09.2018) в отношении Общества было возбуждено производство по делу о его несостоятельности (банкротстве), что исключало возможность получения банковского кредита на ординарных условиях.
Вопреки положениям части 1 статьи 65 АПК РФ, Общество не представило надлежащих доказательств наличия у Малахова Н.В. реальной возможности единовременного привлечения денежных средств на более выгодных условиях (заем, кредит, субсидии и др.), а также наличия возможности привлечения таких средств на любых условиях в кредитных организациях при существующем финансовом состоянии Общества.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. По существу, эти доводы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены судебных актов, не установлено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А56-18085/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: