Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,
при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Металлист» Болотова М.В. (паспорт), от акционерного общества «Свердловская 4» директора Шабаршиной Л.В. (паспорт, решение единственного участника (акционера) от 15.02.2022), Васильева В.Ю. (доверенность от 01.01.2025), Дибижева Д.И. (доверенность от 07.04.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Проктехмаш» Яковлевой Е.В. (доверенность от 09.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Унисон-Сервис» Захарова А.О. (доверенность от 02.12.2024),
рассмотрев 10.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Свердловская 4» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А56-40263/2021/сд.2, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2021 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «СпектрПромСтандарт» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Металлист», адрес: 196006, Санкт-Петербург, ул. Парковая, д. 6, лит. И, пом. 10н, № 67, ОГРН 1027802769257, ИНН 7813017300 (далее - Общество).
Определением от 19.08.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бранич Алексей Иванович.
Решением от 27.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ячменева Оксана Николаевна.
Конкурсный управляющий Ячменева О.Н. обратилась 21.06.2023 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделкой акта приема-передачи имущества от 05.02.2021 от должника к акционерному обществу «Свердловская 4» (далее - Компания): токарно-револьверного обрабатывающего центра BIGLIA B750M, 2017 года изготовления, страна изготовления - Италия, серийный номер 13315 (далее - оборудование), прикрываемого договором купли-продажи от 17.01.2022, заключенным между Компанией и обществом с ограниченной ответственностью «Проктехмаш» (далее - ООО «Проктехмаш»).
Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления требования Компании к Обществу на сумму 3 073 557 руб. и восстановления права собственности Общества на оборудование.
В дальнейшем, 07.08.2024, конкурсный управляющий уточнил заявление в части применения последствий недействительности сделки и просил взыскать разницу между действительной стоимостью имущества и задолженностью Общества по арендной плате.
Определением от 22.11.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Проктехмаш».
Определением от 20.05.2024 Ячменева О.Н. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утвержден Болотов Максим Викторович.
Определением от 05.06.2024 произведена процессуальная замена статуса ООО «Проктехмаш» на соответчика.
Определением от 13.08.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024, акт приема-передачи оборудования от 05.02.2021 признан недействительной сделкой в части установления размера рыночной стоимости оборудования. Суд установил рыночную стоимость оборудования, по которой на него обращено взыскание, в размере 9 496 800 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества денежных средств в размере 6 423 243 руб.; в удовлетворении остальной части заявления отказано.
В кассационной жалобе, с учетом поступивших дополнений, Компания просит отменить определение от 13.08.2024 и постановление от 09.12.2024 и отказать в удовлетворении заявления.
Податель жалобы считает, что судами неверно установлена рыночная стоимость оборудования исходя из заключения специалиста Пшеничного Даниила Геннадьевича от 22.02.2024 № 12-3С. По мнению Компании, указанное заключение является недопустимым доказательством, поскольку Пшеничный Д.Г. не является оценщиком, не имеет необходимой квалификации, не состоит в саморегулируемых организациях профессиональных оценщиков, его ответственность не застрахована. В свою очередь, Компания ссылается на представленные ею допустимые доказательства рыночной стоимости оборудования: отчет оценщика от 23.01.2021 № 168/20-о, проверенный саморегулируемой организацией Ассоциации оценщиков «Сообщество профессиональной оценки», которые необоснованно не были учтены судами.
Податель кассационной жалобы считает необоснованной сумму, взысканную судом с Компании, поскольку она определена на основании недопустимых доказательств и в отсутствие обоснованного расчета конкурсного управляющего. По мнению подателя кассационной жалобы, судом при расчете суммы, подлежащей взысканию, не учтена сумма погашенного обязательства должника в части неустойки в размере 758 175,22 руб.
В отзыве конкурсный управляющий Болотов М.В. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представители Компании поддержали доводы кассационной жалобы, а конкурсный управляющий Болотов М.В. и представитель конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Унисто-Сервис» возражали против ее удовлетворения. Представитель ООО «Проктехмаш» просила оставить без изменения обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части требований к ООО «Проктехмаш».
Законность определения от 13.08.2024 и постановления от 17.12.2024 проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество приобрело оборудование в результате заключения с обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» договора лизинга от 10.03.2017 № 519/17-ОБЛ. В соответствии с условиями договора лизинга оборудование являлось новым, 2017 года выпуска; поставщиком оборудования указано общество с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Солдрим-МСК», стоимость оборудования по договору поставки - 152 646 условных единиц или 9 862 677,11 руб. (с учетом НДС). В приложении № 2 к договору лизинга цена объекта финансовой аренды (предмета лизинга) указана в размере 152 646 условных единиц (с учетом НДС). Общая сумма лизинговых платежей согласована в размере 12 670 752,21 руб. (с учетом НДС), срок лизинга - 36 месяцев.
Предмет лизинга был выкуплен Обществом на основании договора купли-продажи от 25.12.2019 № 519/17/19-ОБЛ-КП, акт приема-передачи имущества в собственность Общества подписан 30.12.2019.
В дальнейшем между Обществом (залогодатель) и Компанией (залогодержатель) заключен договор залога движимого имущества от 15.01.2020 в целях обеспечения исполнения обязательств Общества перед Компанией по договору от 01.01.2020 № ГКП/02-2020 аренды нежилого помещения.
Залогом обеспечивается исполнение залогодателем как арендатором своих обязательств по внесению арендных платежей, обязательств по уплате неустойки, штрафов, убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств по договору аренды, обеспечительного платежа, иных обязательств, которые возникнут в будущем из договора аренды, по возмещению расходов залогодержателя, связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией; судебных расходов, связанных с взысканием задолженности по договору аренды (пункт 2.1 договора залога). Перечисленные обязательства обеспечиваются залогодателем в пределах суммы 8 200 000 руб. (пункт 2.2 договора залога).
Согласно пунктам 1.2 и 1.3 договора залога Общество передало Компании в залог оборудование, по соглашению сторон его залоговая стоимость составляет 8 200 000 руб.
Обращение взыскания на предмет залога осуществляется во внесудебном порядке, при этом стороны согласовали, что обращение взыскания на предмет залога может быть произведено залогодержателем не ранее 01.12.2020; залогодержатель обязан направить залогодателю уведомление о начале обращения взыскания на предмет залога (пункт 4.1 договора залога).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2020 по делу № А56-86664/2020 принято к производству исковое заявление Компании о взыскании с Общества задолженности по арендной плате по договору аренды нежилого помещения от 01.01.2020 № ГКП/02-2020 в размере 2 786 717,35 руб., в том числе 2 249 424,78 руб. задолженности по арендной плате за июнь, июль и август 2020 года и 537 292,57 руб. неустойки за просрочку исполнения денежных обязательств.
Определением от 01.03.2021 производство по делу № А56-86664/2020 прекращено в связи с принятием отказа Компании от иска, при этом судом указано, что 19.10.2020 Общество произвело частичное погашение задолженности по переменной части арендной платы за июнь 2020 года в размере 100 000 руб., а 30.10.2020 Обществом полностью погашена задолженность по постоянной части арендной платы за август 2020 года в размере 980 520 руб. Как указано судом, из пояснений Компании следовало, что общая задолженность за указанные в исковом заявлении периоды составила 1 168 904,78 руб., которая вместе с частью неустойки в размере 758 175,22 руб., начисленной по состоянию на 21.01.2021 (размер которой составил 1 993 037,87 руб.), была погашена 05.02.2021 путем обращения Компанией взыскания на оборудование во внесудебном порядке на основании договора залога от 15.01.2020.
В материалы настоящего обособленного спора приобщено уведомление Компании от 22.12.2020, в котором она сообщает Обществу о начале обращения взыскания на оборудование в связи с задолженностью Общества по уплате арендной платы по договору аренды от 01.01.2020 за период с 01.06.2020 по 31.10.2020 в сумме 3 721 824,78 руб. Указанное уведомление получено генеральным директором Общества 22.12.2020, о чем имеется соответствующая отметка на уведомлении.
Компания уведомлением от 22.01.2021 известила Общество об оставлении предмета залога за собой.
На основании акта от 05.02.2021 приема-передачи имущества, являющегося предметом залога по договору залога движимого имущества от 15.01.2020, Общество передало Компании оборудование вместе с документами и принадлежностями.
Согласно пункту 3 акта приема-передачи от 05.02.2021 оборудование реализовано по рыночной цене 4 480 000 руб., рыночная цена определена на основании отчета специализированной оценочной организации ООО «Балтийская оценочная компания «Эвольвента» от 23.01.2021.
Через год, 17.01.2022, Компания на основании договора купли-продажи продала оборудование в пользу ООО «Проктехмаш» по цене 4 500 000 руб.
Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на подписание акта от 05.02.2021 в течение года до возбуждения настоящего дела о банкротстве (определение от 22.06.2021). Заявитель ссылается на неравноценность встречного предоставления, поскольку в договоре залога стороны согласовали залоговую стоимость оборудования в размере 8 200 000 руб.
По мнению конкурсного управляющего, стоимость оборудования, определенная в результате оценки от 23.01.2021, является недостоверной, что подтверждается рецензией на отчет от 22.02.2024 № 12-ЗС. Как указывает конкурсный управляющий, действительная стоимость оборудования на дату заключения оспариваемого акта составляет 9 496 800 руб. исходя из стоимости аналогичных объектов оценки на указанную дату.
Заявитель также ссылается на аффилированность Общества и Компании, которая заключается в том, что Компания, предоставляя должнику нежилые помещения в аренду, могла оказывать прямое влияние на Общество, так как его основная деятельность напрямую зависела от отношений с арендодателем.
Конкурсный управляющий считает недействительным и договор купли-продажи оборудования от 17.01.2022, заключенный Компанией и ООО «Проктехмаш», поскольку он заключен при неравноценном встречном исполнении на условиях, не доступных обычным участникам гражданского оборота.
В то же время конкурсный управляющий не ставит под сомнение обоснованность требований Компании к Обществу о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды от 01.01.2020, а также не заявляет возражений против примененной Компанией процедуры обращения взыскания на предмет залога (оборудования), не отрицая ее соответствие условиям договора залога от 15.01.2020. Доводы конкурсного управляющего касаются исключительно несоответствия цены оборудования, указанной в акте от 05.02.2021, его рыночной стоимости.
Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, пришел к выводу о том, то условия сделки о встречном исполнении обязательств неравноценны, поскольку действительная стоимость оборудования на дату оспариваемого акта составляет 9 496 800 руб. исходя из стоимости аналогичных объектов оценки на указанную дату.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.
В соответствии с пунктом 4.3 договора залога заложенное имущество поступает в собственность залогодержателя по цене, равной его рыночной стоимости.
Согласно пункту 3 оспариваемого акта от 05.02.2021 оборудование оставлено Компанией за собой по рыночной цене 4 480 000 руб. (в том числе НДС), которая определена на основании отчета специализированной оценочной организации ООО «Балтийская оценочная компания «Эвольвента» от 23.01.2021 № 168/20-о.
Компания представила в материалы настоящего спора экспертное заключение от 19.07.2024 № 692/Э/204 на указанный отчет, выполненное саморегулируемой организацией Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки». В экспертном заключении указано, что при проведении экспертизы отчета об оценке был проведен независимый анализ рынка в сегменте объекта оценки, выполнены альтернативные расчеты и проверка имеющихся расчетов стоимости в соответствии с использованными подходами и методами оценки, подтвердившие выводы оценщика о величине рыночной стоимости объекта оценки. На основании изложенного сделан вывод о том, что рыночную стоимость объекта оценки следует считать подтвержденной в результате проведенной экспертизы.
Конкурсный управляющий, в свою очередь, в обоснование довода о неравноценном встречном исполнении и несоответствии стоимости оборудования его рыночной цене представил заключение специалиста от 22.02.2024 № 12-ЗС, выполненное от имени общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский центр судебной экспертизы» специалистом Пшеничным Д.Г.
Указанное заключение составлено в отношении отчета об оценке от 23.01.2021 № 168/20-о и содержит вывод о его несоответствии критериям объективности, обоснованности, достоверности и полноты исследования. В этом же заключении содержится вывод о том, что рыночная стоимость оборудования по состоянию на 21.01.2021 округленно составляет 9 496 800 руб.
Суды первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов приняли во внимание представленное конкурсным управляющим заключение специалиста от 22.02.2024 № 12-ЗС и исходили из того, что на дату заключения акта от 05.02.2021 стоимость оборудования составляет 9 496 800 руб. Изложенное обусловило вывод судов о неравноценном встречном исполнении по акту от 05.02.2021.
Между тем судами не учтено следующее.
Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.
Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.
Судами факт аффилированности участников спорных правоотношений не установлен и обратное конкурсным управляющим не доказано.
При рассмотрении настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанциях Компания последовательно и мотивировано возражала против выводов, содержащихся в заключении специалиста от 22.02.2024 № 12-ЗС, в том числе представила выполненную обществом с ограниченной ответственностью «Новая оценочная компания» рецензию от 29.07.2024 № 1472 на указанное заключение.
Так, в рецензии от 29.07.2024 № 1472 указано, что лицо, подготовившее заключение специалиста от 22.02.2024 № 12-ЗС, не является оценщиком, у него отсутствуют диплом о профессиональной переподготовке в области оценочной деятельности и квалификационный аттестат, необходимый для определения стоимости движимого имущества, полис страхования ответственности оценщика, не является членом ни одной из саморегулируемых организаций оценщиков.
Кроме того, в рецензии перечислены многочисленные нарушения, допущенные при составлении заключения от 22.02.2024 № 12-ЗС.
Вопреки положениям статьи 71 и части 4 статьи 170 АПК РФ суды не привели мотивы, по которым отклонили представленные ответчиком доказательства в обоснование довода о равноценном встречном исполнении по акту от 05.02.2021, а также не указали мотивы, по которым отклонили выводы, изложенные в рецензии от 29.07.2024 № 1472.
Вывод судов о том, что в отчете об оценке от 23.01.2021 № 168/20-о оценщик опирался на стоимость аналогичных объектов оценки по состоянию на 1997, 2002, 2004 и 2006 годы, в то время как оборудование было изготовлено в 2017 году, не соответствует содержанию отчета. Напротив, в указанном отчете (раздел 5.2.5) оценщик указывает на принятие им решения не согласовывать результаты, полученные в рамках сравнительного и затратного подходов, так как объекты-аналоги для сравнительного подхода хотя и близки по функционалу к объекту оценки, значительно отличаются по эксплуатационным характеристикам - ценообразующим факторам, в первую очередь, по возрасту, указанные различия приводят к большим значениям валовых корректировок, что снижает достоверность полученных результатов. В связи с небольшим количеством информации об объектах-аналогах на вторичном рынке и существенными различиями по части ценообразующих факторов между объектом оценки и объектами-аналогами для целей оценки сравнительный подход использован как проверочный.
Таким образом, выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.
Кроме того, судами при применении последствий недействительности сделки не были проверены доводы ответчика, основанные на акте сверки взаимных расчетов по договору аренды по состоянию на декабрь 2020 года, приложенному к возражениям на заявление конкурсного управляющего и поступивший в суд первой инстанции в электронном виде 13.09.2023 (том основного дела № 27, лист дела 51).
При изложенных обстоятельствах и на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые судебные акты в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего подлежат отмене, а дело в указанной части - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Возражения против оснований, по которым суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, на стадии кассационного обжалования не заявлены, в связи с чем определение от 13.08.2024 и постановление от 17.12.2024 в этой части подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А56-40263/2021 в части отказа в удовлетворении заявления оставить без изменения.
В остальной части определение от 13.08.2024 и постановление от 17.12.2024 по этому же делу отменить.
Дело в указанной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2024 по делу № А56-40263/2021, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.12.2024 по этому же делу.
|
Разработка сайта: