Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В. и Колесниковой С.Г.,
при участии представителя ООО «Петрострой» Бандуры О.С. по доверенности от 17.10.2024,
рассмотрев 22.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по делу № А56-19279/2023/тр.3, у с т а н о в и л: В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Петрострой», адрес: 188677, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Мурино, Петровский б-р, д. 7, пом. 64-Н, ОГРН 1204700004850, ИНН 4703173950 (далее - Общество), общество с ограниченной ответственностью «Петрострой» (далее - Компания) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 35 104 465 руб.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 (в редакции определения от 13.09.2024 об исправлении опечатки) требование Компании признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 определение от 03.06.2024 отменено, требование Компании к Обществу в размере 35 104 465 руб. признано обоснованным и подлежащим погашению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 20.01.2025, оставить в силе определение от 03.06.2024.
По мнению подателя жалобы, у спорного требования отсутствуют признаки корпоративного, внесение нежилых помещений по соглашению от 08.06.2020 в качестве вклада в Общество не может быть квалифицировано как реализация механизма капитализации, поскольку вступившими в законную силу судебными актами, помимо размера задолженности перед кредитором, установлено наличие иной цели заключения названного соглашения - вывод активов Компании.
В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 08.06.2020 Компанией и Обществом заключено соглашение о внесении вклада в имущество Общества, по условиям которого Компания безвозмездно в качестве вклада в имущество должника передала ряд принадлежащих ей на праве собственности объектов недвижимости.
Указанное соглашение было оспорено конкурсным управляющим Компании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) последней (№ А56-12126/2021).
Так, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2024 по обособленному спору № А56-12126/2021/сд.99 соглашение от 08.06.2020 признано недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). В порядке применения последствий недействительности указанной сделки прекращено право собственности Общества на нежилые помещения № 4-Н площадью 46,8 кв.м с кадастровым номером 47:08:0103002:4964 и № 8-Н площадью 46,5 кв.м с кадастровым номером 47:08:0103002:5056, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр-н Сертолово-1, Пограничная ул., д. 4, корп. 2, а также с Общества в пользу Компании взыскано 35 104 465 руб.
Поскольку задолженность, установленная указанным судебным актом, не была погашена Обществом, Компания обратилась с требованием о включении 35 104 465 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Установив, что задолженность перед Компанией подтверждена вступившим 05.02.2024 в законную силу судебным актом о признании сделки недействительной, приняв во внимание положения статей 61.6 и 134 Закона о банкротстве, суд первой инстанции признал спорные требования подлежащими удовлетворению в третьей очереди.
Суд апелляционной инстанции не согласился с данным выводом и, констатировав корпоративный характер задолженности, постановлением от 20.01.2025 отменил определение суда первой инстанции от 03.06.2024, признал требование Компании обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В рассматриваемом случае предметом кассационного обжалования является вопрос об очередности удовлетворения требования Компании.
По общему правилу при наличии вступившего в законную силу судебного решения, установившего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения.
Правила погашения реституционного требования регламентированы статьей 61.6 Закона о банкротстве и постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).
Понижение очередности (субординация требования) возможно либо в качестве своеобразной санкции за недобросовестное поведение при совершении сделки в отношении ответчика по сделке либо при установлении судами при рассмотрении заявления о включении в реестр реституционного требования оснований для субординации, предусмотренных Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.
При этом очередность удовлетворения реституционного требования должника, в рамках дела о банкротстве которого признаны недействительными сделки, заявленных в деле о банкротстве ответчика, по общему правилу не подлежит изменению. Иное означало бы переложение ответственности на кредиторов ответчика, пострадавших от недействительных расчетных операций и не совершавших каких-либо противоправных действий, что недопустимо (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2020 № 305-ЭС19-15240(2)).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 Постановления № 63, понижение очередности восстановленного требования на основании пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве является особым видом ответственности, применяемой к кредитору в связи с совершением им неправомерных виновных действий по заключению сделки, приведшей к нарушению прав иных кредиторов должника.
Отсутствие неправомерного поведения по отношению к кредиторам должника исключает возможность применения такого вида ответственности.
В данном случае требование Компании основано на вступившем в законную силу определении суда первой инстанции от 19.01.2024 по обособленному спору № А56-12126/2021/сд.99, которым заключенное между кредитором и должником соглашение от 08.06.2020 о внесении вклада в имущество Общества признано недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Основанием для удовлетворения указанного требования послужил вывод суда о том, что фактически указанная сделка была направлена на вывод ликвидных активов Компании в период наличия у нее признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов последней.
В связи с невозможностью возврата части объектов недвижимости в натуре, с Общества в пользу Компании взыскано 35 104 465 руб., представляющих собой рыночную стоимость объектов недвижимости.
Коль скоро рассматриваемое требование заявлено в интересах сообщества кредиторов Компании, признанной несостоятельной (банкротом), с целью восстановления их нарушенных прав, то правило о понижении очередности удовлетворения требования, предусмотренное пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, неприменимо. Реституционное требование кредитора, основанное на признании недействительной сделки в рамках дела о банкротстве самого кредитора, не подлежит понижению в очередности удовлетворения применительно к положениям пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Вывод апелляционного суда о необходимости понижения очередности требований кредитора по причине корпоративного характера задолженности признается судом кассационной инстанции ошибочным.
Проанализировав сложившиеся между кредитором и должником отношения, апелляционный суд посчитал, что Компания, будучи участником Общества, воспользовалась предусмотренным законом механизмом капитализации через вклады в имущество; подписание соглашения от 08.06.2020 обусловлено исключительно фактом участия кредитора в уставном капитале должника.
Изложенное позволило суду апелляционной инстанции прийти к выводу о том, что все обязательства, возникшие между Обществом и Компанией в связи с заключением соглашения от 08.06.2020 (в том числе связанные с последствиями признания соглашение недействительной сделкой), являются обязательствами, возникшими из участия заявителя в уставном капитале должника.
Однако апелляционным судом не принято во внимание, что определением от 19.01.2024 по обособленному спору № А56-12126/2021/сд.99 установлена иная цель заключения названного соглашения - вывод имущества Компании в целях причинения вреда имущественным правам ее кредиторов.
Заявленное требование по своей сути направлено на восстановление имущественных прав кредиторов Компании, а понижение очередности ее реституционного требования повлечет переход ответственности на кредиторов Компании, пострадавших от недействительной сделки, совершенной в пользу должника.
Факт аффилированности кредитора и должника не является достаточным основанием для понижения очередности удовлетворения требования.
Обстоятельств, свидетельствующих о наличии в действиях Компании признаков компенсационного финансирования должника и необходимости применения к требованиям кредитора позиций, изложенных в Обзоре, судами не установлено.
Поскольку в данном случае имели место иные обстоятельства взаимоотношений сторон, сделка совершена с иной целью, а не для предоставления компенсационного финансирования, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения от 03.06.2024 и понижения очередности удовлетворения требования Компании.
В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.
Принимая во внимание, что судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции, не допущено, постановление апелляционного суда подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.
Расходы по государственной пошлине за подачу кассационной жалобы с учетом результатов ее рассмотрения относятся на Общество.
Руководствуясь статьями 110, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по делу № А56-19279/2023/тр.3 отменить.
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 по тому же делу оставить в силе.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Петрострой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» 50 000 руб. расходов по государственной пошлине.
|
Разработка сайта: