Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,
при участии от Обершнейдера Александра Владимировича представителя Ким А.В. (доверенность от 13.05.2023),
рассмотрев 14.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Обершнейдера Александра Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.01.2025 по делу № А56-83045/2019/суб.отв.,
у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2019 принято к производству заявление Пищелева Виталия Владимировича о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «ГЛСК», адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 28, лит. А, оф. 302, ОГРН 1167847342728, ИНН 7810609611 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Решением от 30.09.2019 заявление Пищелева В.В. признано обоснованным, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Малов Владимир Михайлович.
Конкурсный управляющий 27.07.2022 обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Обершнейдера Александра Владимировича и Максимовой Натальи Юрьевны; просил приостановить рассмотрение заявления в части определения размера материальной ответственности контролирующих должника лиц до завершения расчетов с кредиторами.
Определением от 03.07.2024 установлены основания для привлечения Обершнейдера А.В. и Максимовой Н.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества; в части определения размера субсидиарной ответственности производство по делу приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.01.2025 определение от 03.07.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Обершнейдер А.В. просит отменить определение от 03.07.2024 и постановление от 01.01.2025 в части привлечения Обершнейдера А.В. к субсидиарной ответственности; направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Податель кассационной жалобы считает, что суды не применили нормы права, подлежащие применению.
По мнению подателя кассационной жалобы, в материалах дела не имеется доказательств прекращения расчетов должника с кредиторами, прекращения хозяйственной деятельности и значительного превышения размера кредиторской задолженности над балансовой стоимостью активов должника на дату совершения оспариваемых сделок. В частности, в картотеке арбитражных дел не имелось судебных дел о взыскании задолженности с должника; отсутствовали сведения о блокировке банковских счетов должника, что свидетельствует об осуществлении должником расчетов с контрагентами и отсутствии задолженности по обязательным платежам (налогам, сборам) на день совершения сделки; отсутствовали исполнительные производства.
Податель кассационной жалобы считает, что в данном случае не доказана осведомленность Обершнейдера А.В. при исполнении указанных сделок об их незаконности, незаконность сделок не являлась для него очевидной; судами первой и апелляционной инстанций не применены последствия недействительности сделок.
Обершнейдер А.В. считает, что суды пришли к незаконному выводу о наличии оснований для привлечения Обершнейдера А.В. к субсидиарной ответственности по основаниям статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Податель кассационной жалобы указывает, что вопреки выводам судов в отношении Обершнейдера А.В. отсутствовал вступивший в законную силу судебный акт об истребовании документов и имущества должника, обязанность по хранению и передачи документации у ответчика отсутствовала. Поскольку выводы судов не соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам обособленного спора, а обжалуемые судебные акты приняты без учета требований действующего законодательства, по мнению подателя жалобы, они подлежит отмене.
В письменных объяснениях к кассационной жалобе Обершнейдер А.В. просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.
В судебном заседании представитель Обершнейдера А.В. поддержала доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Обершнейдер А.В. являлся руководителем должника в период с 22.08.2017 по 10.01.2019.
В качестве основания для привлечения Обершнейдера А.В. и Максимовой Н.Ю. к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов управляющий сослался на статью 61.11 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции признал наличие оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, предусмотренных статьей 61.11 Закона о банкротстве, а именно, непредставление контролирующими должника лицами документации, необходимой для осуществления мероприятий конкурсного производства, и совершение Обществом экономически невыгодных сделок по списанию денежных средств в отсутствие встречного предоставления.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Норма пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусматривает возможность привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по его долгам в ситуации, когда их виновным поведением вызвана невозможность удовлетворения требований кредиторов.
Исходя из этого судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079).
Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление № 53).
Процесс доказывания обозначенных выше оснований привлечения к субсидиарной ответственности упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска.
Согласно одной из таких презумпций предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в ситуации, когда имущественным правам кредиторов причинен существенный вред в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, абзац первый пункта 23 постановления № 53).
Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.
Как разъяснено в пункте 17 постановления № 53, в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что по общему правилу контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.
Таким образом, возникновение задолженности перед кредиторами после совершения со стороны руководителя Общества противоправных действий (бездействия), не исключает его вины в банкротстве должника и невозможности погашения требований кредиторов.
Как указано в пункте 18 постановления № 53, контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве). При рассмотрении споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности данным правилом о защите делового решения следует руководствоваться с учетом сложившейся практики его применения в корпоративных отношениях, если иное не вытекает из существа законодательного регулирования в сфере несостоятельности.
Какого-либо экономического обоснования вменяемых ответчику в качестве презумпции его вины действий, в частности, по выводу активов Общества в пользу заинтересованного юридического лица, а также по перечислению в свою пользу денежных средств при отсутствии оправдательных документов ответчиком не представлено. Как видно из материалов дела о несостоятельности, в пользу заинтересованного лица ООО «Гласкек Санкт-Петербург» переведено порядка 250 млн руб.; из обособленного спора А56-83045/2019.сд.69 следует неправомерная выплата ответчиком дивидендов. Равным образом Обершнейдером А.В. не опровергнуты факты совершения им сделок по выводу активов Общества без соразмерного встречного предоставления, убыточность которых установлена по результатам оспаривания этих сделок в деле о банкротстве (обособленные споры № А56-83045/2019/сд.81; А56-83045/2019/сд.43; А56-83045/2019/сд.42; А56-83045/2019/сд.66; А56-83045/2019/сд.70; А56-83045/2019/сд.58; А56-83045/2019/сд.52; А56-83045/2019/сд.76; А56-83045/2019/сд.51; А56-83045/2019/сд.65; А56-83045/2019/сд.47; А56-83045/2019/сд.49; А56-83045/2019/сд.48.).
Как указано в пункте 19 постановления № 53, при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.
Доказывая отсутствие оснований привлечения к субсидиарной ответственности, в том числе при опровержении установленных законом презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), контролирующее лицо вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено исключительно внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями и т.п.).
Как указано выше, ответчик на такого рода доказательства не ссылается.
Суд не учитывает доводы кассационной жалобы о надлежащей деятельности Обершнейдера А.В. по управлению Обществом, поскольку из материалов дела такое не усматривается. Во всяком случае, правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес - убери за собой» (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809).
Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, оценивших указанные выше обстоятельства как подтверждающие основания для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по его обязательствам.
Оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.01.2025 по делу № А56-83045/2019/суб.отв. оставить без изменения, а кассационную жалобу Обершнейдера Александра Владимировича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: