Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,
при участии от Надеждиной Валентины Анатольевны представителя Иванова А.В. (доверенность от 09.09.2024),
рассмотрев 19.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крым Марин Сервис» в лице конкурсного управляющего Гаркавенко Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024 по делу № А56-59574/2024, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Крым Марин Сервис», адрес: 295053, Республика Крым, Симферополь, Гурзуфская ул., д. 8-А, оф. 21, ОГРН 1159204016333, ИНН 9203537566 (далее - Компания) в лице конкурсного управляющего Гаркавенко Сергея Владимировича, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Надеждиной Валентине Анатольевне, Санкт-Петербург, о взыскании 1 500 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Сиена», адрес: 198096, Санкт-Петербург, дор. на Турухтанные острова, д. 18, корп. 4, лит. А, оф. 14-Б, ОГРН 1137847140166, ИНН 7805619082, дата прекращения деятельности: 11.07.2019 (далее - Общество).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Крым, адрес: 295006, Республика Крым, Симферополь, ул. Александра Невского, д. 29, ОГРН 1147746357153, ИНН 7707830457.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 01.10.2024 и постановление от 20.12.2024, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суды пришли к ошибочному выводу о пропуске истцом срока исковой давности; реальная возможность обратиться с настоящим иском в суд у Компании появилась только с момента утверждения его конкурсным управляющим Гаркавенко С.В. на основании решения Арбитражного суда Республики Крым от 28.06.2023 по делу № А83-9041/2023; представленными в материалы дела доказательствами подтверждается мнимость произведенных между Компанией и Обществом сделок.
В судебном заседании представитель Надеждиной В.А. просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество создано 05.04.2013 за основным государственным регистрационным номером 1137847140166; генеральным директором Общества являлась Надеждина В.А.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) 20.03.2019 принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности.
В дальнейшем, 11.07.2019, в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2197848794196 о прекращении деятельности Общества в связи с исключением его из ЕГРЮЛ.
Как указал истец, в 2021 году в отношении Компании завершена налоговая проверка, в ходе которой установлен факт перечисления Компанией Обществу в 2018 году 1 500 000 руб. в счет платы за металлопродукцию в отсутствие реального встречного предоставления.
Полагая, что в период осуществления полномочий генерального директора Общества Надеждина В.А. осуществляла вывод активов Компании посредством перевода денежных средств в пользу Общества по мнимым сделкам, Компания обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Возражая против удовлетворения иска, Надеждина В.А. заявила о пропуске истцом срока исковой давности.
Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал в связи с пропуском истцом срока исковой давности, а также отсутствием оснований для привлечения Надеждиной В.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
Пунктами 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодекса Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.
Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц (руководителей, участников) в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя, участника при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.
Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.
Соответственно, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению налогового органа в силу статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ само по себе не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ввиду того, что одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что долг возник в результате неразумности и/или недобросовестности контролирующих лиц, действия (бездействие) которых фактически довели общество до банкротства (общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами).
В рассматриваемом случае судами установлено, что истцом, вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ, не представлено в материалы дела каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий Надеждиной В.А. как руководителя и участника Общества, повлекших убытки для Компании; фактически в качестве основания для привлечения Надеждиной В.А. к субсидиарной ответственности истец указывает на действия, совершенные самой Компанией.
Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Надеждиной В.А. заявлено о пропуске Компанией срока исковой давности по заявленным требованиям.
В силу положений статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.
Началом течение срока исковой давности по общему правилу пункта 1 статьи 200 ГК РФ является момент, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
По смыслу статей 61 - 63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).
Иными словами в подобном случае назначение конкурсного управляющего Компании, вопреки позиции подателя жалобы, не влияет на определение начального момента течения срока исковой давности по требованию должника о взыскании убытков либо взыскании неосновательного обогащения.
Особенностью привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации общества с ограниченной ответственностью является факт исключения общества из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ связывает право кредитора на привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (абзац второй пункта 1 статьи 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.
При этом для начала течения срока исковой давности кредитор должен быть осведомлен о ликвидации должника в административной процедуре, однако он не обязан каждодневно проверять сведения ЕГРЮЛ без веских поводов для этого, так как подобное действие не входит в общий стандарт осмотрительности при поведении в гражданском обороте (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2020 № 303-ЭС19-25156). Кредитор может по уважительным причинам узнать об исключении общества из ЕГРЮЛ позже совершения этого юридического факта, что должно сдвигать начало течения субъективного срока исковой давности (пункт 1 статьи 196 ГК РФ) в пределах объективного срока исковой давности (пункт 2 статьи 196 ГК РФ, пункт 8 Постановления № 43).
Как следует из материалов дела, Общество исключено из ЕГРЮЛ 11.07.2019, при этом в обоснование исковых требований Компания указывает, что спорные платежи были произведены еще в 2018 году.
Соответственно, Компания имела возможность узнать и определить отсутствие встречного предоставления со стороны Общества не позднее срока поставки товара по договору.
Однако в течение почти шести лет Компания не интересовалась исполнением соответствующего договора, при этом нереализация участником гарантированных федеральным законом прав на осуществление контроля финансово-хозяйственной деятельности последнего является личным волеизъявлением такого участника.
Более того, об исключении Общества из ЕГРЮЛ Компании стало известно не позднее проведения в отношении ее на основании решения уполномоченного органа от 30.09.2020 № 20/03 налоговой проверки в период с 30.09.2020 по 17.02.2021, что следует из судебных актов, на которые ссылался истец, по делу № А83-10960/2022, размещенных в общем доступе в информационно-справочной системе «Картотека арбитражных дел» (акт налоговой проверки датирован 15.04.2021).
Вместе с тем с заявлением о взыскании денежных средств с генерального директора в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества Компания обратилась в суд лишь 18.06.2024.
Исходя из совокупности перечисленных обстоятельств и вышеупомянутых разъяснений пункта 3 Постановления № 43, следует признать, что в данном случае исковая давность по заявленным требованиям являлась со всей очевидностью пропущенной именно с точки зрения осведомленности об основаниях для предъявления требования о взыскании денежных средств с генерального директора Надеждиной В.А. в субсидиарном порядке по обязательствам Общества.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
С учетом вышеизложенного в удовлетворении исковых требований судами отказано обоснованно и правомерно.
Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам оснований не согласиться с приведенными выводами судов у суда кассационной инстанции не имеется.
Доводы кассационной жалобы не опровергают вывод судов, а лишь выражают несогласие с ним.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству Компании предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины и ее жалоба оставлена без удовлетворения, с Общества на основании подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежат взысканию в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024 по делу № А56-59574/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крым Марин Сервис» в лице конкурсного управляющего Гаркавенко Сергея Владимировича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крым Марин Сервис», адрес: 295053, Республика Крым, Симферополь, ул. Гурзуфская, д. 8А, оф. 21, ОГРН 1159204016333, ИНН 9203537566, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
Разработка сайта: