Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Троховой М.В., Яковлева А.Э.,
при участии от исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П. Филатова» Климова М.С. представителя Бердашкова А.В. по доверенности от 16.02.2024, представителя собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П. Филатова» Касьминой М.А. (протокол от 16.08.2021), от акционерного общества «Первое долговое агентство» представителя Петрова А.Н. по доверенности от 20.02.2025, от Воробей О.И. и Воробей Е.И. представителя Попова К.В. по доверенности от 24.07.2024,
рассмотрев 19.05.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Первое долговое агентство», исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П. Филатова» Климова Михаила Сергеевича и арбитражного управляющего Шелухи Александра Кузьмича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по обособленному спору № А56-9086/2019/сд.3, у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П. Филатова» (далее - Завод).
Определением суда первой инстанции от 22.01.2021 в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шелуха Александр Кузьмич.
Определением суда первой инстанции от 12.09.2021 в отношении Завода введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Шелуха А.К.
Решением суда первой инстанции от 16.02.2024 Завод признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Климов Михаил Сергеевич.
Кредиторы Воробей Ольга Игоревна и Воробей Елизавета Игоревна обратились в суд первой инстанции с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными заключенных Заводом и акционерным обществом «Первое долговое агентство» (далее - АО «Первое долговое агентство») договоров займа от 11.01.2022 № 1/2022, от 22.06.2022 № 2/2022, от 11.08.2022 № 3/2022, от 28.11.2022 № 4/2022, от 10.02.2023 № 5/2023, от 10.05.2023 № 6/2023, от 14.06.2023 № 7/2023, от 07.09.2023 № 8/2023 и от 22.12.2023 № 9/2023, а также применении последствий недействительности сделок в виде отказа в возврате заемных средств, а в случае его не удовлетворения - понижения очередности удовлетворения требования АО «Первое долговое агентство» по отношению к требованиям других кредиторов.
Определением суда первой инстанции от 16.10.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 определение суда от 16.10.2024 отменено. Названные договоры признаны недействительными, применены последствия их недействительности: признана обязанность Завода по исполнению обязательств по займам не подлежащей исполнению (отсутствующей).
В кассационной жалобе АО «Первое долговое агентство», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 16.10.2024 и постановление от 06.02.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование жалобы АО «Первое долговое агентство» указало следующее:
- суд апелляционной инстанции при оценке отношений сторон не применил положения статей 15 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), формально ограничившись ссылкой на главу 59 названного Кодекса;
- не обоснован вывод апелляционного суда о том, что производственная деятельность должника на протяжении всего периода внешнего управления являлась нерентабельной;
- апелляционный суд немотивированно применил к спорным правоотношениям статью 10 ГК РФ.
В кассационной жалобе (с учетом уточнений от 28.04.2025) исполняющий обязанности конкурсного управляющего Заводом Климов М.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 16.10.2024 и постановление от 06.02.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы:
- сведения в отчете от 29.01.2024 о наличии текущих обязательств были сформированы на основании предыдущего отчета внешнего управляющего Шелухи А.К. от 27.09.2023. Кредиторы Воробей О.И. и Воробей Е.И. имели возможность ознакомиться с отчетами внешнего управляющего и получить информацию о поступлении денежных средств в виде займов;
- заключение Климовым М.С. договора займа от 22.12.2023 № 9/2023 обусловлено необходимостью выплаты заработной платы и обеспечения сохранности имущества должника, в случае отсутствия выплат были бы нарушены конституционные права работников и могло, в том числе остановиться газоснабжение котельной, что привело бы к ухудшению состояния производственных помещений и оборудования и могло негативно сказаться на цене реализации имущественного комплекса. Вопреки выводам апелляционного суда, заемные средства были израсходованы не на нерентабельную деятельность, а на соблюдение прав работников и обеспечение сохранности имущества должника.
В кассационной жалобе арбитражный управляющий Шелуха А.К., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 16.10.2024 и постановление от 06.02.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как полагает арбитражный управляющий Шелуха А.К.:
- апелляционный суд сделал выводы, которые напрямую затрагивают права и законные интересы арбитражного управляющего Шелухи А.К., без привлечения указанного лица к участию в обособленном споре;
- Шелуха А.К., заключив большую часть договоров займа, не преследовал никакой противоправной цели, напротив, предпринимал меры по оплате труда работникам и исполнению налоговых обязательств, что является разумным и добросовестным.
В отзыве Воробей О.И. и Воробей Е.И. просят постановление апелляционного суда от 06.02.2025 оставить без изменения, производство по кассационной жалобе арбитражного управляющего Шелухи А.К. прекратить в связи с отсутствием права на обжалование.
В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа представители АО «Первое долговое агентство» и исполняющего обязанности конкурсного управляющего Заводом Климова М.С. поддержали доводы своих кассационных жалоб, а также кассационной жалобы арбитражного управляющего Шелухи А.К. Представитель Воробей О.И. и Воробей Е.И., а также представитель собрания участников Завода просили в удовлетворении кассационных жалоб отказать.
К кассационной жалобе АО «Первое долговое агентство» приложен отчет об оценке имущества должника, а к отзыву Воробей О.И. и Воробей Е.И. текст жалобы Жуковой С.И. на действия (бездействие) исполняющего обязанности конкурсного управляющего Климова М.С.
Суд кассационной инстанции вынес на обсуждение сторон вопрос о приобщении данных документов, и заслушав представителей, пришел к следующему выводу.
Как следует из пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 и часть 1 статьи 156 АПК РФ предусматривают, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.
Новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.
Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.
Доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.
Учитывая названные разъяснения, представленные дополнительные документы судом округа не рассматриваются и не могут быть положены в основу постановления, поскольку в силу статей 286 и 287 АПК РФ сбор доказательств, их исследование и оценка на стадии кассационного производства не допускаются. Представленные документы возвращены представителям в зале судебного заседания.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в период внешнего управления (с 07.09.2021 по 12.02.2024) Заводом и мажоритарным кредитором АО «Первое долговое агентство» заключено девять договоров займа на общую сумму 83 500 000 руб. на следующих условиях:
- от 11.01.2022 № 1/2022, срок возврата не позднее 6 месяцев с даты предоставления денежных средств, размер займа 3 500 000 руб.;
- от 22.06.2022 № 2/2022, срок возврата не позднее 6 месяцев с даты предоставления денежных средств, размер займа 10 000 000 руб.;
- от 11.08.2022 № 3/2022, срок возврата до 20.02.2023, размер займа 10 000 000 руб.;
- от 28.11.2022 № 4/2022, срок возврата до 28.05.2023, размер займа 10 000 000 руб.;
- от 10.02.2023 № 5/2023, срок возврата до 10.08.2023, размер займа 10 000 000 руб.;
- от 10.05.2023 № 6/2023, срок возврата до 31.08.2023, размер займа 10 000 000 руб.;
- от 14.06.2023 № 7/2023, срок возврата до 30.09.2023, размер займа 10 000 000 руб.;
- от 07.09.2023 № 8/2023, срок возврата до 07.02.2024, размер займа 10 000 000 руб.;
- от 22.12.2023 № 9/2023, срок возврата до 01.07.2024, размер займа 10 000 000 руб.
За пользование займами установлены проценты в размере 11% годовых, пени 0,1% за каждый день просрочки на сумму долга, но не более 20% от суммы долга.
Заемные средства перечислены на счет должника.
Завод обязательств по возврату заемных средств ни по одному договору не исполнил.
Ссылаясь на то, что план внешнего управления Завода не предусматривал финансирование его деятельности посредством займов, вопрос о заключении договоров внешним управляющим и АО «Первое долговое агентство» в нарушение пункта 4 статьи 101 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) на общее собрание кредиторов должника не выносился, а, соответственно, не согласовывался кредиторами, Воробей О.И. и Воробей Е.И. обратились в суд первой инстанции с заявлением о признании договоров недействительными.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав на то, что перечисление АО «Первое долговое агентство» должнику заемных денежных средств подтверждается материалами дела, денежные средства использовались для оплаты текущих расходов, в том числе выплаты заработной платы, процентная ставка по договорам займа (11% годовых за весь период) не является завышенной, сделки не причинили убытков должнику и его кредиторам, признание их недействительными не способствует достижению цели конкурсного производства. Признаков злоупотребления правом в действиях сторон не усматривается. Ввиду того, что признание договоров займа недействительными не предполагает возврата в конкурсную массу должника имущества или денежных средств, с учетом положений статьи 61.7 Закона о банкротстве, оснований для признания договоров недействительными судом не установлено.
Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда и отменила его определение, основываясь на позиции заявителей, согласно которой посредством выдачи не предусмотренных планом внешнего управления и не согласованных кредиторами процентных займов должник вел санкционированную мажоритарным кредитором АО «Первое долговое агентство» нерентабельную деятельность, вследствие чего конкурсной массе Завода причинен вред в виде увеличения текущих обязательств (заработная плата, эксплуатационные платежи), права из которых посредством их покрытия займами фактически перешли к АО «Первое долговое агентство». Апелляционный суд также отметил, что в собственности Завода имеется как залоговое имущество, приоритет на выручку от реализации которого имеет АО «Первое долговое агентство» как залоговый кредитор, так и не залоговое имущество, приоритет на выручку от реализации которого также будет иметь АО «Первое долговое агентство» как текущий кредитор по займам, выданным с нарушением закона и покрывших текущие обязательства должника от инициированной самим же АО «Первое долговое агентство» нерентабельной деятельности должника, тогда как в отсутствие этих текущих обязательств, выручка была бы направлена на погашение требований иных кредиторов. Поскольку лицо, причинившее вред конкурсной массе и лицо, получившее в результате этого право требования к должнику, является одним и тем же лицом, в действиях которого содержатся признаки злоупотребления правом, то на основании статьи 10 ГК РФ причиненный им вред компенсируется отказом в возврате заемных средств.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 названной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
Воробей О.И. и Воробей Е.И. являются кредиторами Завода с суммой требований, превышающих 10% от общего размера требований кредиторов должника, следовательно, вправе заявлять об оспаривании сделок должника в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.
В качестве одного из оснований для признания договоров недействительными заявители указали на пункт 4 статьи 101 Закона о банкротстве и факт несогласования условий займов с собранием кредиторов должника.
Согласно пункту 4 статьи 101 Закона о банкротстве сделки, влекущие за собой получение или выдачу займов, выдачу поручительств или гарантий, уступку прав требований, перевод долга, отчуждение или приобретение акций, долей хозяйственных товариществ и обществ, учреждение доверительного управления, совершаются внешним управляющим после согласования с собранием кредиторов (комитетом кредиторов). Указанные в названном пункте сделки могут заключаться внешним управляющим без согласования с собранием кредиторов (комитетом кредиторов), если возможность и условия заключения таких сделок предусмотрены планом внешнего управления, а также в иных случаях, предусмотренных названным Законом.
Действительно, из материалов дела усматривается, что займы не были согласованы внешним управляющим с собранием кредиторов.
Однако судами не дана оценка тому обстоятельству, что АО «Первое долговое агентство», предоставившее займы, является мажоритарным кредитором должника, то есть лицом, контролирующим процедуру банкротства. Вне зависимости от воли иных кредиторов, мнение мажоритарного кредитора, который предоставил займы, являлось бы решающим.
В этой связи отсутствуют основания полагать, что несогласование внешним управляющим условий займов с собранием кредиторов, на котором большинство голосов имеет АО «Первое долговое агентство», влечет недействительность договоров без исследования сопутствующих обстоятельств.
План внешнего управления был утвержден собранием кредиторов 21.01.2022 и, как указывают арбитражный управляющий Шелуха А.К. и АО «Первое долговое агентство», не исключал предоставление займов.
Ссылка апелляционного суда на сокрытие внешним управляющим сведений о займах, не может быть признана обоснованной, поскольку соответствующие данные отражены в отчетах внешнего управляющего в разделе «Текущие обязательства», с которыми все заинтересованные лица, включая заявителей, могли своевременно ознакомиться.
Займы реально предоставлены, денежные средства направлены на покрытие текущих обязательств Завода по заработной плате, налогам и эксплуатационным расходам, что участвующими в деле лицами не оспаривается.
Относительно вывода апелляционного суда о ведении Заводом санкционированной мажоритарным кредитором нерентабельной хозяйственной деятельности суд кассационной инстанции отмечает, что процедура внешнего управления была введена определением суда первой инстанции от 12.09.2021 на основании решения собрания кредиторов сроком на 18 месяцев до 07.03.2023, следовательно, обоснованность введения данной процедуры под сомнение не ставится. Доказательств признания недействительным решения собрания, на котором принято решение о введении внешнего управления, в материалах дела нет. План внешнего управления недействительным также не признан.
Возникновение текущих обязательств в процедуре внешнего управления при условии продолжения Заводом хозяйственной деятельности и приобретение АО «Первое долговое агентство» статуса текущего кредитора, не являются достаточными для констатации факта ведения нерентабельной деятельности.
Ссылка апелляционного суда на определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2022 № 305-ЭС21-14470(1,2), от 14.11.2022 № 307-ЭС17-10793(26-28) и от 13.06.2024 № 308-ЭС18-21050(87,90), как полагает суд округа, также не может быть признана обоснованной, поскольку предмет и фактические обстоятельства настоящего и рассмотренных дел существенно отличаются.
Так, в настоящем деле заявлено требование о признании договоров займа, заключенных в процедуре внешнего управления, недействительными по статье 10 ГК РФ.
В определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:
- от 10.02.2022 № 305-ЭС21-14470(1,2) рассмотрено требование о разрешении разногласий и признании не подлежащими удовлетворению за счет конкурсной массы текущих требований, образовавшихся в связи с оказанием логистических услуг в процедурах наблюдения и конкурсного производства и переводом бизнеса должника на аффилированную компанию;
- от 14.11.2022 № 307-ЭС17-10793(26-28) рассмотрено требование о взыскании убытков в результате реализации процессинговой схемы в ущерб интересам кредиторов;
- от 13.06.2024 № 308-ЭС18-21050(87,90) рассмотрено требование о разрешении разногласий по очередности удовлетворения текущих платежей и определении порядка погашения задолженности по обязательным платежам, возникшим вследствие продолжения хозяйственной деятельности должника в порядке пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве.
В последнем деле Верховный Суд Российской Федерации указал, что действующая судебная практика не исключает возможности привлечения к деликтной ответственности контролирующего кредитора, если его действиями конкурсной массе и иным кредиторам причинен вред.
По общему правилу, конкурсная процедура не предполагает продолжение должником хозяйственной деятельности. Вместе с тем, если принято соответствующее решение, то разумный и добросовестный конкурсный управляющий, а также лица, инициировавшие и одобрившие продолжение такой деятельности, должны принять меры для получения максимальной прибыли, пополнения конкурсной массы и последующего справедливого ее распределения, и незамедлительно прекратить ее при отсутствии экономического эффекта, увеличении размера текущих обязательств и т.п.
То есть в этом деле речь шла о продолжении согласованной кредиторами хозяйственной деятельности должника в процедуре конкурсного производства, риск убыточности которой может быть возложен на кредиторов при совокупности определенных обстоятельств.
В рассматриваемой же ситуации в отношении Завода открыта процедура внешнего управления, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях восстановления его платежеспособности; о наличии оснований для взыскания убытков с кредитора либо об урегулировании очередности погашения текущего требования не заявлялось.
АО «Первое долговое агентство» не получало прибыли по результатам производственной деятельности должника, подобно извлечению прибыли в названном определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2022 № 305-ЭС21-14470(1,2).
Оспариваемые займы предоставлены в целях выплаты зарплаты, оплаты налогов и эксплуатационных расходов, а также во избежание консервации действующего имущественного комплекса, что впоследствии могло оказать существенное влияние на рыночную стоимость имущества.
Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Климов М.С. пояснил, что займы были обусловлены необходимостью выплаты заработной платы и обеспечения сохранности имущества должника, в случае отсутствия выплат были бы нарушены конституционные права работников и могло, в том числе остановиться газоснабжение котельной, что привело бы к ухудшению состояния производственных помещений и оборудования и могло негативно сказаться на цене реализации имущественного комплекса.
Таким образом, материалами дела не подтверждается вывод апелляционного суда о том, что займы были направлены на ведение нерентабельной деятельности.
Признав договоры недействительными по статье 10 ГК РФ и обязанность Завода по возврату займов отсутствующей полностью, апелляционный суд безосновательно лишил АО «Первое долговое агентство» возможности возврата финансирования притом, что обязательства по заработной плате, налогам и эксплуатационным расходам при реализации плана внешнего управления, вероятнее всего, возникли бы в любом случае, разница лишь в том, что в настоящее время они погашены за счет займов, а в их отсутствии имела бы место кредиторская задолженность перед работниками, бюджетом и снабжающими организациями, то есть имущественное положение должника никак не улучшилось бы.
С выводом апелляционного суда об убыточности договоров займа нельзя согласиться, поскольку факт предоставления денежных средств должнику по своей сути исключает возможность причинения вреда конкурсной массе, так как деньги в нее поступили, а не выбыли.
Кроме того, апелляционным судом не дана оценка условиям заключения займов (за пользование займом установлены проценты в размере 11% годовых, пени 0,1% за каждый день просрочки на сумму долга, но не более 20% от суммы долга), которые соответствуют рыночным и не влекут для должника более негативных экономических последствий, чем если бы они были заключены не с мажоритарным кредитором, а с любым другим участником гражданского оборота.
Таким образом, вывод апелляционного суда о злоупотреблении правом и причинении ущерба нельзя признать обоснованным.
Также суд кассационной инстанции отмечает, что, констатировав недействительность договоров займа, незаконное бездействие внешнего управляющего по несогласованию их условий с собранием кредиторов, заведомое знание внешнего управляющего о нерентабельности плана внешнего управления, апелляционный суд в порядке статьи 51 АПК РФ не рассмотрел вопрос о привлечении к участию в деле арбитражного управляющего Шелухи А.К. (который освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего 10.10.2023), несмотря на то, что выводы апелляционного суда могут повлиять на права и законные интересы указанного лица по отношению к одной из сторон спора. Об этом, в частности, свидетельствует факт инициации в суде первой инстанции спора о признании незаконными действий (бездействия) исполняющего обязанности конкурсного управляющего Климова М.С. (который в отличие от Шелухи А.К. участвует в рассмотрении дела) и взыскании с него убытков вследствие заключения одного из оспариваемых договоров займа от 22.12.2023 № 9/2023. Непривлечение арбитражного управляющего Шелухи А.К. к участию в деле лишило последнего представить свои пояснения относительно алгоритма действий в процедуре внешнего управления, что воспрепятствовало установлению судом всех существенных для дела обстоятельств.
Принятие судами решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта (пункт 4 части 4 статьи 288 АПК РФ).
Учитывая изложенное, определение суда от 16.10.2024 и постановление апелляционной инстанции от 06.02.2025 подлежат отмене как принятые при несоблюдении норм процессуального права и несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также без должной оценки возражений по заявленным требованиям. Вместе с тем Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что судебные акты, принятые без исследования всех существенных обстоятельств и доказательств, на которые ссылалась сторона спора, нарушают принципы законности, равноправия и состязательности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 29.02.2016 № 305-ЭС15-13037, от 30.08.2018 № 305-ЭС17-18744(2)).
Необходимость учета интереса всех лиц, права которых могут быть затронуты судебным актом, исследования доказательств по делу и доводов сторон влечет направление дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле арбитражного управляющего Шелухи А.К., который заключил от имени Завода большую часть договоров займа; установить, имеются ли основания для их признания недействительными по статье 10 ГК РФ, влечет ли несогласование условий займов с собранием кредиторов недействительность самих займов, являлись ли займы необходимыми для осуществления деятельности Завода в процедуре внешнего управления; проверить добросовестность АО «Первое долговое агентство» при предоставлении финансирования; установить, причинен ли оспариваемыми займами ущерб кредиторам должника; дать надлежащую правовую оценку доводам и возражениям сторон, после чего принять законное и обоснованное решение, распределив понесенные сторонами судебные расходы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по обособленному спору № А56-9086/2019/сд.3 отменить.
Обособленный спор направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
|
Разработка сайта: