Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Елагиной О.К.,
при участии от акционерного общества «Инжиниринговая компания «АЭМ-технологии» Баевой О. В. (доверенность от 13.06.2024), от общества с ограниченной ответственностью «РоТЭК» Филюкова Д.Е. (доверенность от 26.05.2025),
рассмотрев 29.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Инжиниринговая компания «АЭМ-технологии» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А56-48706/2024, у с т а н о в и л: Акционерное общество «Инжиниринговая компания «АЭМ-технологии», адрес: 196650, Санкт-Петербург, город Колпино, Финляндская улица, дом 13, литер ВМ, помещение 469, ОГРН 1079847125522, ИНН 7817311895 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РоТЭК», адрес: 394029, Воронежская область, город Воронеж, улица Кулибина, дом 17, офис 502А, ОГРН 1123668038317, ИНН 3663093326 (далее - Общество), о взыскании 128 657 794 руб. 80 коп. убытков.
К совместному рассмотрению судом было принято встречное исковое заявление Общества о взыскании с Компании 24 157 951 руб. задолженности по договору на оказание услуг транспортно-экспедиционного обслуживания от 28.07.2022 № Д60315622061, 2 415 795 руб. 10 коп. штрафа, 443 781 руб. 56 коп. неустойки по состоянию на 05.08.2024 с последующим начислением неустойки на сумму задолженности начиная с 06.08.2024 и до даты фактического исполнения денежного обязательства, исходя из размера 0,01 % за каждый день просрочки.
Решением суда первой инстанции от 31.10.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.03.2025, в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен в полном объеме.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении первоначального иска; в удовлетворении встречного иска отказать.
По мнению подателя жалобы, судами не дана оценка доводу истца по первоначальному иску о наличии причинно-следственной связи между действиями Общества и возникшими у Компании убытками; материалами дела подтверждается, что экспедитор не выполнил принятые по договору обязательства по доставке груза в результате чего клиент был вынужден провести повторную закупку и заключить новый договор на оказание услуг транспортно-экспедиционного обслуживания.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит жалобу отклонить.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества просил жалобу отклонить.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Компанией (клиентом) и Обществом (экспедитором) заключен договор на оказание услуг транспортно-экспедиционного обслуживания от 28.07.2022 № Д60315622061, по условиям которого в порядке и на условиях, установленных в договоре, экспедитор обязуется оказать услуги, связанные с перевозкой и организацией перевозки груза (транспортно-экспедиционные услуги), в том числе, услуги по доставке груза в пункт назначения), а клиент обязуется принять оказанные услуги и оплатить их.
В силу пункта 2.3 договора для оказания транспортно-экспедиционных услуг не позднее, чем за 30 календарных дней до предполагаемой даты начала перевозки груза, клиент направляет поручение экспедитору по форме приложения № 4 к договору.
Цена услуг по договору составляет 30 342 205 руб. 20 коп. , в том числе налог на добавленную стоимость (пункт 4.1 договора).
В поручении экспедитору от 10.10.2023 № 2 сторонами согласована доставка грузу - горизонтальный сепаратор-пароперегреватель, в количестве 2 штук, дата погрузки 10.11.2023, к 07-00 (МСК), 2 грузовых места.
Как указывает Компания, в согласованное сторонами время транспортные средства не были поданы Обществом под погрузку; экспедитор сообщил о новых датах подачи транспортных средств под погрузку 21.11.2023 и 22.11.2023.
В последующем письмом от 26.11.2023 № 082 Общество предложило рассмотреть вопрос об осуществлении водной доставки оборудования в начале навигации 2024 года ввиду начала льдообразования на реке Неве и отсутствия возможности начала флота.
На основании писем экспедитора от 26.11.2023 №082, от 28.11.2023 Компания пришла к выводу о невозможности Обществом исполнить принятые на себя обязательства и направила в его адрес уведомление от 30.11.2023 об отказе от договора.
Поскольку услуги так и не были оказаны Обществом, Компания заключила новый договор от 01.12.2023 № Д60315623133 на оказание услуг транспортно-экспедиционного обслуживания с обществом с ограниченной ответственностью «Курсар Проект Логистик» (далее - ООО «Курсар Проект Логистик»).
Общая стоимость услуг по данному договору с учетом дополнительного соглашения от 26.01.2024 № 1 составила 159 000 000 руб.
Полагая, что разница в цене между первоначальным договором с Обществом и замещающим договором с ООО «Курсар Проект Логистик» является убытками истца, причиненными в результате ненадлежащего исполнения обязательств экспедитором, Компания направила в адрес Общества претензию от 04.03.2024 о возмещения убытков в размере 128 657 794 руб. 80 коп.
Указанная претензия была оставлена Обществом без удовлетворения, что явилось основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения иска, Общество указало, что именно клиентом систематически допускались нарушения условий договора, а именно, несвоевременно предоставлялась информация о конкретных сроках готовности оборудования для перевозки, произвольно изменены согласованные сторонами габариты перевозимого оборудования, что потребовало дополнительных согласований и поиска подходящего транспортного средства для перевозки, в поручении экспедитору от 10.10.2023 недостоверные сведения о габаритах оборудования и массе грузовых мест, что и повлекло за собой увеличение времени согласования со сторонними организациями и подготовки маршрута перевозки.
Экспедитором начата перевозка груза 21.11.2023 и 22.11.2023, а именно, груз получен экспедитором и организовано перемещение груза железнодорожным транспортом от указанного истцом мета погрузки (станция Ижоры) до причального сооружения на реке Нева с целью последующей перегрузки на баржебуксирный состав для транспортировки груза в ММПК «Бронка».
Груз был доставлен на причальное сооружение 25.11.2023, однако по данным федерального бюджетного учреждения администрация «Волго-Балт» с 21.11.2023 года на реке Неве объявлена ледовая обстановка, а с 26.11.2023 года начался ледостав.
Ввиду сложившейся ледовой обстановки, доставка оборудования по реке Неве до наступления благоприятных условий в навигацию 2024 года оказалась невозможной.
Общество утверждает, что условиями договора перевозка груза в осенне-зимний период (неблагоприятные навигационные условия) не была предусмотрена, а задержка сроков начала буксировки по реке Неве произошла по вине Компании; экспедитор не отказывался от договорных обязательств, однако клиентом принято решение об одностороннем отказе от договора.
Ссылаясь на то обстоятельство, что в связи с началом исполнения договора экспедитором понесены дополнительные расходы, связанные со сверхнормативным использованием транспортных средств до момента возврата клиенту грузовых мест №1/24, №2/24, полученным по транспортным накладным от 22.11.2023 № 80002222 и от 21.11.2023 № 80002195 и возвращенным 27.12.2023, а также затраты по доставке грузовых мест № № 7/24 - 10/24 из цеха № 34 на территории «Ижорский завод» в ММПК «Бронка» и грузовых мест № № 11/24, 12/24 из цеха № 34 на территории «Ижорский завод» на причал 1360 км. в общей сумме 24 157 951 руб., Общество обратилось со встречным иском к Компании о взыскании 24 157 951 руб. задолженности по договору на оказание услуг транспортно-экспедиционного обслуживания от 28.07.2022 № Д60315622061, 2 415 795 руб. 10 коп. штрафа, 443 781 руб. 56 коп. неустойки по состоянию на 05.08.2024 с последующим начислением неустойки на сумму задолженности начиная с 06.08.2024 и до даты фактического исполнения денежного обязательства, исходя из размера 0,01 % за каждый день просрочки.
Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска, признав встречный иск обоснованным по праву и размеру.
Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.
Согласно пункту 1 статьи 393.1 ГК РФ в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.
Абзацем первым пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) разъяснено, что, если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ). Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п.
Пунктом 13 Постановления № 7 разъяснено, что заключение замещающей сделки до прекращения первоначального обязательства не влияет на обязанность должника по осуществлению исполнения в натуре и на обязанность кредитора по принятию такого исполнения (пункт 3 статьи 308 ГК РФ). Кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценами в первоначальном договоре и такой замещающей сделке при условии, что впоследствии первоначальный договор был прекращен в связи с нарушением обязательства, которое вызвало заключение этой замещающей сделки.
Из приведенных норм права и разъяснений суда высшей судебной инстанции следует, что условием возмещения убытков должно быть то, что замещающая сделка заключена взамен неисполненного договора, то есть должна быть причинная связь между расторжением первоначального договора и заключением нового договора; новый договор является замещающим, если предыдущий прекращен из-за его неисполнения или ненадлежащего исполнения должником.
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что невозможность начала погрузки и перевозки части груза была вызвана ненадлежащим исполнением встречных обязанностей клиентом по договору транспортной экспедиции.
Суды двух инстанций, исследовав обстоятельства взаимоотношений сторон в рамках спорного договора, доводы сторон, а также представленные истцом доказательства, установили, что заключенная истцом с ООО «Курсар Проект Логистик» сделка не является замещающей сделкой по смыслу положений пункта 1 статьи 393.1 ГК РФ.
Кроме того, суды указали, что материалы дела не содержат доказательств непосредственной причинно-следственной связи между действиями Общества и возникшими убытками в результате заключения сделки, которой Компания считает замещающей.
В связи с вышеизложенными установленными обстоятельствами суды правомерно отказали в первоначальном иске.
В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее - Закон № 87-ФЗ) клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.
Общество в соответствии с названными условиями спорного договора предъявило ко взысканию Компании сумму понесенных им в интересах клиента дополнительных расходов.
Факт несения Обществом дополнительных расходов и их стоимость подтверждены материалами дела.
Судами установлено, что спорные расходы являются дополнительными расходами экспедитора, понесенными в интересах клиента.
Ввиду изложенного суды обоснованно взыскали с Компании в пользу Общества 24 157 951 руб. задолженности.
Согласно статье 330 ГК РФ при просрочке исполнения должник обязан уплатить кредитору определенную законом или договором неустойку.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.
По смыслу статьи 330 ГК РФ с учетом разъяснений, приведенных в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.
Общество на основании пункта 5 статьи 6 Закона № 87-ФЗ попросило взыскать с Компании неустойку в размере десяти процентов от понесенных затрат, что составляет 2 415 795 руб. 10 коп., а также неустойку за несвоевременную уплату вознаграждения экспедитору и возмещение понесенных им в интересах клиента расходов по части 2 статьи 10 Закона № 87-ФЗ в сумме 443 781 руб. 56 коп.
Расчет неустойки проверен судами и признан арифметически верным.
Мотивированных возражений по размеру неустойки Компанией не заявлено.
Приведенные в жалобе доводы повторяют позицию по делу и аргументы апелляционной жалобы, были рассмотрены и правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, по существу направлены на иную оценку исследованных судами доказательств.
Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А56-48706/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Инжиниринговая компания «АЭМ-технологии» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: