Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Воробьевой Ю.В., Кравченко Т.В.,
при участии от Покровова В.В. представителя Болотова К.Н. (доверенность от 22.01.2023),
рассмотрев 26.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Покровова Владислава Васильевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 15.11.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А13-16474/2023, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.01.2024 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Техно-Сервис» (далее - ООО «Техно-Сервис») о признании общества с ограниченной ответственностью «Онежская лесная компания», адрес: 162900, Вологодская обл., Вытегорский р-н, г. Вытегра, просп. Ленина, д. 86 б, пом. 210, ОГРН 1123533000458, ИНН 3508006784 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).
Решением суда от 26.02.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим Обществом утверждена Сосипатрова Марина Леонидовна.
Конкурсный управляющий Сосипатрова М.Л. 31.05.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками:
- платежи в сумме 4 675 529,40 руб., произведенные Обществом в пользу Покровова Владислава Васильевича в период с 01.04.2019 по 13.03.2020 с назначением: «Оплата за услуги по перевозке лесоматериалов»;
- платеж в сумме 112 500 руб., произведенный Обществом в пользу Покровова В.В. платежным поручением от 23.10.2019 № 459 с назначением: «Оплата по счету № 56 от 23.10.2019. Договор оказания услуг № 01/10-2019»;
- платежи в сумме 2 473 550 руб., произведенные Обществом в пользу Покровова В.В. в период с 14.01.2019 по 16.03.2020 с назначением: «Под отчет на хозяйственные расходы Покровову В.В.»;
- платежи в сумме 3 570 200 руб., произведенные Обществом в пользу Покровова В.В. в период с 09.01.2019 по 01.04.2020 с назначением: «Выдача наличных с карты Виза Бизнес 4274120010044474 Покровову В.В.».
В порядке применения последствий недействительности оспариваемых платежей конкурсный управляющий Сосипатрова М.Л. просила взыскать с Покровова В.В. 10 831 779,40 руб. в конкурсную массу должника.
Определением суда первой инстанции от 15.11.2024 заявление удовлетворено, оспариваемые платежи признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с Покровова В.В. в пользу Общества взыскано 10 831 779,40 руб.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 определение от 15.11.2024 в части взыскания с Покровова В.В. в доход федерального бюджета 24 000 руб. государственной пошлины отменено; в остальной части определение от 15.11.2024 оставлено без изменения.
В поданной в электронном виде кассационной жалобе Покровов В.В. просит отменить определение от 15.11.2024, постановление от 04.03.2025 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Как считает податель жалобы, конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств, подтверждающих факт злоупотребления правом, равно как и доказательств, указывающих на наличие у оспариваемых платежей пороков, выходящих за пределы дефектов, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Покровов В.В. указывает, что платежи с назначением: «Оплата за услуги по перевозке лесоматериалов» являлись исполнением обязательств должника по оплате услуг индивидуального предпринимателя Покровова В.В. по перевозке лесоматериалов, механизированной заготовке леса при сплошной рубке и сортировке лесоматериалов; полагает, что им представлены достаточные доказательства, подтверждающие фактическое оказание Обществу названных услуг.
Податель жалобы также указывает, что произведенные Обществом в пользу Покровова В.В. платежи в общей сумме 2 473 550 руб. с назначением: «Под отчет на хозяйственные расходы Покровову В.В.» и платежи в общей сумме 3 570 200 руб. с назначением: «Выдача наличных с карты Виза Бизнес 4274120010044474 Покровову В.В.» обусловлены действиями Покровова В.В. как руководителя Общества, являлись тратами на хозяйственные нужды и приобретение товарно-материальных ценностей.
Как полагает Покровов В.В., суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание, что в рамках по дела о банкротстве Общества № А13_405/2022 судом рассмотрено тождественное заявление конкурсного управляющего Мельниковой Ю.А., производство по обособленному спору прекращено в связи с прекращением производства по названному делу о банкротстве Общества на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.
Податель жалобы считает, что поскольку сумма оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора платежей превышает размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Общества, заявление конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению.
Покровов В.В. также считает, что суды первой и апелляционной инстанций не дали должной оценки его доводам о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.
В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Сосипатрова М.Л. считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения; ходатайствует о рассмотрении кассационной жалобы Покровова В.В. в отсутствие конкурсного управляющего.
В судебном заседании представитель Покровова В.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, в период с 01.04.2019 по 13.03.2020 Общество произвело в пользу Покровова В.В. платежи в общей сумме 4 675 529,40 руб. с назначением: «Оплата за услуги по перевозке лесоматериалов».
Платежным поручением от 23.10.2019 № 459 Общество перечислило Покровову В.В. 112 500 руб. с назначением платежа: «Оплата по счету № 56 от 23.10.2019. Договор оказания услуг № 01/10-2019».
В период с 14.01.2019 по 16.03.2020 Общество произвело в пользу Покровова В.В. платежи в общей сумме 2 473 550 руб. с назначением: «Под отчет на хозяйственные расходы Покровову В.В.»; в период с 09.01.2019 по 01.04.2020 - платежи в общей сумме 3 570 200 руб. с назначением: «Выдача наличных с карты Виза Бизнес 4274120010044474 Покровову В.В.».
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Сосипатрова М.Л. сослалась на то, что на даты совершения перечисленных платежей у Общества имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, названные платежи совершены Обществом в пользу аффилированного лица в отсутствие равноценного встречного исполнения, поскольку услуги по лесозаготовке фактически Обществу оказаны не были; полагала, что названные платежи имели своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов Общества, в связи с чем считала, что имеются предусмотренные статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания названных платежей недействительными (ничтожными) сделками.
Покровов В.В., возражавший против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, ссылался на то, что платежи произведены в счет исполнения обязательств Общества по оплате услуг по перевозке лесоматериалов; денежные средства, перечисленные Обществом под отчет, направлены на хозяйственные нужды и приобретение товарно-материальных ценностей.
Кроме того, Покровов В.В. считал, что производство по обособленному спору подлежит прекращению ввиду того, что ранее в рамках дела о банкротстве Общества № А13-405/2022 судом рассмотрено тождественное требование конкурсного управляющего; заявил о пропуске конкурсным управляющим Сосипатровой М.Л. срока исковой давности.
Суд первой инстанции отклонил доводы Покровова В.В. о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности и о необходимости прекращения производства по обособленному спору ввиду того, что ранее судом в рамках дела о банкротстве Общества № А13-405/2022 рассмотрено тождественное требование управляющего.
Основанием для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим Сосипатровой М.Л. требований послужили выводы суда первой инстанции о наличии предусмотренных статьями 10 и 170 ГК РФ оснований для признания оспариваемых платежей недействительными (ничтожными) сделками.
С учетом того, что определением от 04.06.2024 Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по заявлению, определением от 15.11.2024 суд первой инстанции взыскал с Покровова В.В. в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины.
Поскольку с настоящим заявлением конкурсный управляющий Сосипатрова В.В. обратилась в арбитражный суд до вступления в силу Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах», которым изменены размеры государственной пошлины, апелляционный суд постановлением от 04.03.2025 отменил определение от 15.11.2024 в части взыскания с Покровова В.В. в доход федерального бюджета 24 000 руб. государственной пошлины.
Оставляя определение суда первой инстанции от 15.11.2024 в остальной части без изменения, апелляционный суд исходил из того, что оспариваемые платежи могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Проверив законность определения от 15.11.2024 и постановления от 04.03.2025 исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 24.01.2024, оспариваемые конкурсным управляющим платежи произведены должником более чем за три года до указанной даты, то есть за пределами срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые платежи совершены Обществом в пользу заинтересованного лица, при этом достаточные доказательства, подтверждающие фактическое оказание индивидуальным предпринимателем Покрововым В.В. услуг по лесозаготовке, в счет исполнения которых произведены платежи на сумму 4 675 529,40 руб. и на сумму 112 500 руб., не представлены, равно как и доказательства, подтверждающие расходование денежных средств в суммах 2 473 550 руб. и 3 570 200 руб., на нужды Общества.
Принимая во внимание изложенное, а также учитывая, что на дату совершения оспариваемых платежей у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, суд первой инстанции заключил, что названные платежи совершены должником с целью причинения вреда кредиторам, в результате совершения платежей такой вред был причинен, при этом Покровов В.В., являясь участником и генеральным директором Общества, не мог не знать о наличии у должника при совершении платежей цели причинения вреда кредиторам.
С учетом изложенного суд первой инстанции признал доказанным наличие предусмотренных статьями 10 и 170 ГК РФ оснований для признания оспариваемых платежей недействительными (ничтожными) сделками.
Вместе с тем в соответствии с правовой позицией, изложенной, в частности, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305_ЭС18-22069 по делу № А40_17431/2016, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.
Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
Обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий Сосипатрова М.Л. (совершение оспариваемых платежей Обществом с целью причинения вреда кредиторам, причинение вреда кредиторам в результате совершения платежей, осведомленность Покровова В.В. о наличии у должника цели причинения вреда кредиторам), полностью охватываются составом правонарушения, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; наличие у оспариваемых платежей пороков, выходящих за пределы дефектов, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом первой инстанции не установлено.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции о наличии предусмотренных статьями 10 и 170 ГК РФ оснований для признания оспариваемых платежей недействительными (ничтожными) сделками, не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела и основанным на правильном применении норм материального и процессуального права.
Апелляционный суд, в силу части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассмотрев настоящий обособленный спор, установил, что определением суда от 24.01.2022 в отношении Общества было возбуждено производство по делу о банкротстве № А13-405/2022; определением суда от 21.04.2023 производство по указанному делу о банкротстве Общества прекращено в связи с погашением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.
С учетом изложенного апелляционный суд посчитал, что период подозрительности в отношении оспариваемых платежей следует исчислять с даты возбуждения первого дела о банкротстве Общества № А13-405/2022, то есть с 24.01.2022, таким образом, оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора платежи могут быть признаны недействительными по снованиям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как полагает суд кассационной инстанции, апелляционным судом не учтено следующее.
Как видно из материалов настоящего дела и дела о банкротстве Общества № А13-405/2022, содержащихся, в том числе, в электронной системе «Картотека арбитражных дел», решением суда от 31.05.2022 по делу № А13_405/2022 Общество было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование ООО «Техно-Сервис» в размере 2 383 255,98 руб., из которых 2 054 194,20 руб. - основной долг, 329 061,78 руб. - неустойка.
Определением суда от 21.04.2023 производство по делу № А13-4052022 о банкротстве Общества прекращено в связи с погашением требований кредиторов, включенных в Реестр.
Настоящее дело о банкротстве Общества также возбуждено по заявлению ООО «Техно-Сервис»; основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве Общества послужило наличие неисполненных должником обязательств по уплате текущих платежей, установленных при рассмотрении дела о банкротстве Общества № А13-4052022.
Исходя из сложившейся судебной практики установление ретроспективного периода подозрительности направлено на проверку тех сделок, которые совершались в искусственно созданных самим должником условиях видимости его финансового благополучия, но в действительности были направлены на вывод имущества с недобросовестными целями. Например, когда должник или контролирующие его лица в условиях систематической подачи кредиторами заявлений о банкротстве осуществляют недобросовестные действия по погашению требований кредиторов с целью искусственного изменения периодов подозрительности сделок и, соответственно, недопущения оспаривания сделок по правилам Закона о банкротстве (определения Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2), от 04.03.2021 № 305_ЭС17_2507(21)).
Обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что Обществом или контролирующими его лицами предпринимались действия, имевшие целью отсрочить дату возбуждения дела о банкротстве и воспрепятствовать оспариванию подозрительных сделок, ни материалы дела № А13-405/2022, ни материалы настоящего обособленного спора не содержат.
Необходимо также учесть, что в соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.
В рамках настоящего дела о банкротстве Общества в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО «Техно-Сервис», основанное на обязательствах, которые в рамках дела о банкротстве Общества № А13_4052022 относились к текущим платежам должника, то есть возникли после возбуждения производства по указанному делу. Сведения о включении в реестр требований кредиторов Общества требований иных кредиторов, в том числе основанных на обязательствах должника, возникших до совершения оспариваемых платежей, отсутствуют.
При таком положении вывод апелляционного суда о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых платежей недействительными, как полагает суд кассационной инстанции, также не может быть признан соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанным на правильном применении норм материального и процессуального права.
Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд кассационной инстанции считает необходимым, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.
Расходы по государственной пошлине, уплаченной Покрововым В.В. при подаче кассационной жалобы, с учетом результатов ее рассмотрения относятся на Общество, в интересах которого действовала конкурсный управляющий Сосипатрова М.Л.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Вологодской области от 15.11.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А13-16474/2023 отменить.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Онежская лесная компания» Сосипатровой Марины Леонидовны отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Онежская лесная компания» адрес: 162900, Вологодская обл., Вытегорский р-н, г. Вытегра, просп. Ленина, д. 86 б, пом. 210, ОГРН 1123533000458, ИНН 3508006784, в пользу Покровова Владислава Васильевича 20 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
Разработка сайта: