Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Колесниковой С.Г.,
рассмотрев 27.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» в лице конкурсного управляющего Боклаг Елены Мироновны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А56-114531/2022/сд.4, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Шахтинский электромеханический завод специального машиностроения», адрес: 346513, Ростовская обл., г. Шахты, пер. Булавина, д. 34, кв. 44, ОГРН 1156182002855, ИНН 6155073450 (далее - Завод), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Прима-Дона», адрес: 193231, Санкт-Петербург, ул. Коллонтай, д. 26, лит. А, кв. 179, ОГРН 1066155049157, ИНН 6155044435 (далее - Общество).
Определением суда первой инстанции от 24.01.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бородачев Андрей Николаевич.
Решением суда от 18.05.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бородачев А.Н.
Конкурсный управляющий 23.09.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора цессии от 01.04.2019 №2 между должником и индивидуальным предпринимателем Каземировой Еленой Владимировной, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее - ООО «Меридиан») перед Обществом в сумме 40 501 873 руб. и взыскания с Каземировой Е.В. в пользу Общества 26 170 500 руб. (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Меридиан», Кутлияров Виль Камилевич, Малиев Руслан Гасенович - финансовый управляющий Каземировой Е.В.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025, договор цессии (уступки прав требования) от 01.04.2019, заключенный между Обществом и Каземировой Е.В., признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Меридиан» перед должником в сумме 40 501 873 руб., с Каземировой Е.В. в пользу Общества взыскано 26 170 500 руб.
В кассационной жалобе ООО «Меридиан», ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит отменить определение от 18.11.2024 и постановление от 17.02.2025, направить дело на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, суды не учли, что по оспариваемому договору цессии уступалась несуществующая дебиторская задолженность на сумму 66 672 373 руб., отсутствие которой установлено определениями арбитражного суда от 18.11.2024 о привлечении бывшего директора Общества Свистунова Дениса Витальевича к субсидиарной ответственности и от 30.07.2024 об отказе во взыскании убытков с Кутлиярова Виля Камилевича. Вопреки выводу суда апелляционной инстанции, ООО «Меридиан» перечислило Каземировой Е.В. 26 370 500 руб. не в счет погашения задолженности, уступленной Обществом по договору цессии, но по иным договорам, правовая природа которых не отражена в банковской выписке ООО «Меридиан». Кроме того, конкурсный управляющий Бородачев А.Н. пропустил срок исковой давности для оспаривания сделки.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом (цедент) и Каземировой Е.В. (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) от 01.04.2019, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Меридиан» (ОГРН 1036144002366, ИНН 6144009453) в размере 66 672 373 руб., возникшие на основании договора поставки угля от 01.11.2017 № 01-11/2017.
Из пункта 3.1 договора следует, что за уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту 1 350 000 руб.
По акту № 1 приема-передачи документов к договору Общество передало Каземировой Е.В. документы, подтверждающие наличие прав требований.
По мнению финансового управляющего, договор является недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции принял во внимание объяснения Кутлиярова В.К. и выводы, изложенные в заключении ООО «Многопрофильный центр судебных экспертиз» № 87/2024-ПЧИ, констатировал, что договор цессии и акт приема передачи подписаны неуполномоченным на то лицом (не руководителем должника Кутлияровым В.К.), в связи с чем пришел к выводу о наличии условий для признания договора цессии ничтожным ввиду отсутствия волеизъявления Общества на заключение этого договора.
Суд апелляционной инстанции установил, что имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют об убыточности договора цессии и его направленности на причинение вреда имущественным правам кредиторам, поэтому такой договор подлежит признанию недействительным в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При этом апелляционный суд заключил, что в данном случае для разрешения обособленного спора не имеет правового значения, кем именно - Кутлияровым В.К. или иным субъектом - учинена подпись на договоре и квитанции к приходному кассовому ордеру от 02.04.2019 №1, так как сделка фактически исполнена сторонами, а сам договор признан недействительным по специальным основаниям Закона о банкротстве.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба ООО «Меридиан» не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В данном случае суды исходили из того, что дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества возбуждено 18.11.2022, тогда как оспариваемый договор заключен 01.04.2019.
Суд апелляционной инстанции учел, что постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок с 01.04.2022 по 01.10.2022, в связи с чем посчитал, что периоды оспаривания сделок должника следует исчислять со дня введения моратория (01.04.2022), ввиду чего договор цессии может быть оспорен на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
С учетом изложенного при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Суды установили, что на момент заключения договора Общество отвечало признакам неплатежеспособности, сделка совершена в отношении заинтересованного лица и в отсутствие встречного предоставления, в связи с чем констатировали наличие у Каземировой Е.В. и должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинении такого вреда.
Так, определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.01.2022 по делу № А53-39508/2020-6 по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признаны недействительными перечисления Завода в пользу Общества денежных средств в совокупном размере на 10 420 000 руб. Указанным судебным актом установлено, что перечисление денежных средств произведено в отсутствие встречного предоставления со стороны Общества при наличии у Завода неисполненных обязательств перед своими кредиторами.
Именно эта задолженность послужила основанием для инициирования Заводом дела о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Согласно реестру требований кредиторов должника по состоянию на 16.09.2024 в него включены требование ФНС России по страховым взносам, НДФЛ за 2018 год в размере 3 362,88 руб. по пени и штрафам за налоговые правонарушения за 2018 год в размере 343 021,80 руб., а также требование Завода в размере 10 420 000 руб. основного долга и требование ООО «Ивеко-Восток» в размере 385 001,76 руб., возникшее вследствие перечисления должнику в августе 2018 года денежных средств за товар, который так и не был поставлен.
Таким образом, как заключил апелляционный суд, все притязания кредиторов к Обществу фактически возникли в 2018 году, то есть существовали на дату заключения и исполнения оспариваемого договора (01.04.2019).
Согласно материалам дела ООО «Меридиан» в период с 23.07.2019 по 11.06.2021 перечислило Каземировой Е.В. 26 370 500 руб. в счет погашения уступленной задолженности по договору цессии.
Следовательно, как верно установил апелляционный суд, поставив товар в 2017 - 2018 годах на сумму более 66 млн. руб., должник получил за него почти в 49 раз меньше денежных средств.
Суд апелляционной инстанции отметил, что Каземирова Е.В. не могла не знать о финансовом состоянии ООО «Меридиан», в частности, о возможности погашения последним задолженности перед Обществом в значительном большем размере, чем цена договора уступки в 1 350 000 руб., так как одним из участников ООО «Меридиан» является Каземиров Владимир Григорьевич (супруг ответчика) с долей участия в уставном капитале в 50%.
При этом экономическую целесообразность для должника уступки права требования к ООО «Меридиан» за 1 350 000 руб. ответчик не раскрыла; оспариваемый договор не содержит в качестве условия его заключения погашения задолженности Общества перед Каземировой Е.В. по договору поставки от 04.02.2013 №04-02/2013.
Установив изложенное, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии при заключении сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества (статьи 9 и 65 АПК РФ). Иное, вопреки доводам подателя жалобы, из материалов дела не следует.
При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили требования конкурсного управляющего Общества, заключив, что сделка заключена в отсутствие равноценного встречного предоставления, имеется факт злоупотребления; заключение оспариваемого договора цессии свидетельствует о выводе актива должника из хозяйственного оборота, в результате чего он лишился имущества, за счет которого могли быть погашены денежные обязательства перед кредиторами, о чем ответчик не мог не знать.
Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, исходя из целей оспаривания подозрительных сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (предусматривающего возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов этого должника), в деле о банкротстве Общества круг обстоятельств, подлежащих установлению для правильного разрешения настоящего обособленного спора, сводится, прежде всего, к обстоятельствам заключения оспариваемого договора цессии от 01.04.2019 и установлению факта причинения вреда правам кредиторов непосредственно Общества.
Судебные акты по обособленным спорам № А56-114531/2022/субс. и А56-114531/2022/убытки, на которые ссылается конкурсный управляющий ООО «Меридиан», в свою очередь, не содержат выводов относительно взаимоотношений Общества и ООО «Меридиан» по договору поставки угля от 01.11.2017 № 01-11/2017, которые имели бы значение для разрешения настоящего спора.
Соответственно, конкурсный управляющий ООО «Меридиан» вправе заявить об отсутствии у данного общества задолженности перед Обществом по упомянутому договору от 01.11.2017 № 01-11/2017 в деле о банкротстве ООО «Меридиан» в рамках обособленного спора № А53-44885-32/2021.
При таком положении доводы подателя жалобы не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов по настоящему спору в порядке кассационного производства, но в дальнейшем, при установлении соответствующих обстоятельств в рамках дела № А53-44885-32/2021, могут служить основанием для обращения с заявлением о пересмотре актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А56-114531/2022/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» в лице конкурсного управляющего Боклаг Елены Мироновны - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Меридиан», адрес: 347879, Ростовская обл., г. Гуково, Криничная ул., д. 57, офис 38, ОГРН 1036144002366, ИНН 6144009453, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
Разработка сайта: