Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Елагиной О.К., Малышевой Н.Н.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Рюрик Менеджмент» Солнцевой У.С. (доверенность от 13.12.2024 № 13/12/2024-РН), от общества с ограниченной ответственностью «Опус Тэк» Яковлевой Т.А. (доверенность от 20.10.2022 № 4/22/Д), прокурора Санкт-Петербурга Тарасовой О.Я. (доверенность от 14.01.2025 № 8-14-2025) ,
рассмотрев 20.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рюрик Менеджмент» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А56-79644/2023, у с т а н о в и л: Компания «РЮРИК АБ (публ)» («RURIC AB (publ)»), адрес: бокс 6052, Стокгольм, Королевство Швеция, 102 31 (Box 6052, Stockholm, Sweden, 102 31), ИНН 9909132339, зарегистрированная в соответствии с законодательством Королевства Швеция 20.01.2004, рег. № 556653-9705 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Опус Тэк», адрес: 199034, Санкт-Петербург, 13-я линия В.О., д. 6-8, лит. А, пом. ч.п. 54-Н (пом.1Б), ОГРН 1187847289090, ИНН 7801652258 (далее - Общество), о взыскании 1 117 369, 86 евро задолженности по договорам займа и 119 435 329,45 руб. процентов за пользование займами по состоянию на 10.08.2023, а также суммы процентов и неустойки, начисленные по договорам займа на дату полного погашения просроченной задолженности.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, адрес: 191123, Санкт-Петербург, Воскресенская наб., д. 10, лит. А. (далее - Управление).
В порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определением суда от 20.03.2024 к участию в деле привлечена Прокуратура Санкт-Петербурга.
В соответствии со статьей 48 АПК РФ, на основании договоров уступки права требования от 15.01.2024 № 1-РМ и 2-РМ определением суда первой инстанции от 20.05.2024 произведена замена Компании на правопреемника - ООО «Рюрик Менеджмент», адрес: 197342, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 4, лит. А, пом. 13Н, оф. 7-18, ОГРН 1057812683928, ИНН 7841323595.
Решением суда первой инстанции от 15.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.01.2025, в иске отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами, ООО «Рюрик Менеджмент» обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый - об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Податель жалобы считает необоснованными выводы судов о невозможности прямого взыскания денежных средств с должника в пользу истца в настоящее время, об аффилированности участников спорных правоотношений и о совершении сделки с целью использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, придания правомерного вида их владению, пользованию и распоряжению. По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что сделка совершена до марта 2022 года - до наступления обстоятельств, приведенных в Указе Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее - Указ № 95). По мотивам, изложенным в жалобе, ее податель не согласен с выводом судов о том, что Компания, Баранков Георгий Владиславович и ООО «Рюрик Менеджмент» составляют одну группу лиц.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит в ее удовлетворении отказать.
В судебном заседании представитель ООО «Рюрик Менеджмент» поддержала доводы жалобы, а представитель Общества и прокурор Санкт-Петербурга просили оставить ее без удовлетворения.
Управление надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами двух инстанций и подтверждено материалами дела, Компания (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договор займа от 20.08.2021 № 1-OPUS/2021 (далее - Договор-1), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 700 000 евро на финансирование операционной деятельности заемщика под проценты по ставке 6% годовых, а заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить начисленные на нее проценты в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных Договором.
Согласно пункту 1.3 Договора-1 (в редакции дополнительного соглашения от 11.03.2022 № 3) часть суммы займа в размере 200 000 евро предоставляется сроком до 15.03.2022, в размере 500 000 евро - до 21.03.2022.
Компания перечислила 700 000 евро платежным поручением от 20.08.2021 № 90 на счет ООО «ЭКСПОБАНК».
Кроме того, Компания (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договор займа от 08.09.2021 № 2-OPUS/2021 (далее - Договор-2), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 300 000 евро на финансирование операционной деятельности заемщика под проценты по ставке 6% годовых, а заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить начисленные на нее проценты в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных Договором.
Согласно пункту 1.3 Договора-2 (в редакции дополнительного соглашения от 11.03.2022 № 2) сумма займа предоставляется сроком до 15.03.2022.
Денежные средства в размере 300 000 евро перечислены Компанией по платежному поручению от 09.09.2021 № 91 на счет ООО «ЭКСПОБАНК».
Ссылаясь на то, что в согласованный Договорами-1,2 срок Общество не возвратило суммы займа, не уплатило проценты за пользование займами, требования претензий добровольно не исполнило, Компания обратилась в суд с настоящим иском.
Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учтя мнение Прокуратуры Санкт-Петербурга, указавшей на ничтожность Договоров-1,2, установив фактическую аффилированность сторон спора и транзитный характер банковских операций со спорными денежными суммами, приняв во внимание пояснения ответчика о готовности возвратить займы, что свидетельствует об отсутствии у истца реальной необходимости обращения в суд, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 168, 382, 414, 807, 808 и 810 ГК РФ, отказал в удовлетворении иска.
Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции, указав на отсутствие оснований для удовлетворения иска в связи с формальным участием ответчика в цепочке банковских транзакций, а также на необходимость исполнения обязательств сторонами в данном случае в соответствии с требованиями Указа № 95.
Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.
В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).
Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов, начисляемых на сумму займа в размерах и в порядке, установленных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В разъяснениях, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), указано, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).
При этом ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика, в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств. Суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов истца здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. (Определение ВС РФ от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470 по делу № А32-42517/2015).
В Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом ВС РФ 08.07.2020 (далее - Обзор), отмечено, что на основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.
В силу пункта 30 постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (часть 5 статьи 49 АПК РФ). Например, суд вправе не принять признание иска ответчиком в случае, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними.
Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 4 Обзора, согласно которому суд при рассмотрении спора, возникшего из гражданских правоотношений, вправе не принять признание иска ответчиком (признание стороной обстоятельств) и иные результаты примирения сторон, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними.
Сам факт обращения в суд с иском при фактическом и процессуальном неоспаривании ответчиком обоснованности исковых требований не устраняет обоснованных сомнений в легитимности спорных правоотношений.
На основании статей 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).
В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 № 677/10 разъяснено, что транзитное движение денежных средств, оформленное договорами займа, может представлять собой сделку, совершенную лишь для вида, либо для прикрытия другой сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений.
Судами в ходе рассмотрения настоящего дела установлено, что все полученные в качестве займов денежные средства транзитом прошли через расчетный счет Общества и были переведены в пользу Баранкова Г.В., который на момент получения сумм спорных займов являлся генеральным директором и участником ООО «Бакора ПГС» (с долей участия в уставном капитале в размере 50%).
В свою очередь, ООО «Бакора ПГС» и ООО «Рюрик менеджмент» (единственным участником которого является Компания) являются участниками ООО «Альфа Балт Инжиниринг» (с долями участия в размере 49,9% и 47,9%, соответственно).
На момент заключения Договоров-1,2 Баранков Г.В. являлся генеральным директором Общества (заемщика) и его участником (с долей участия в уставном капитале в размере 85%).
Все денежные средства по Договорам-1,2 были переведены со счета Общества на счет Баранкова Г.В.: 25.08.2021 - 59 990 000 руб. (в качестве распределения на пл. карту); 13.09.2021 - 21 528 000 руб. (в качестве распределения на пл. карту); 13.09.2021 - 1 300 500 руб. (в качестве возврата займа), 13.09.2021 - 2 181 500 руб. (в качестве выдачи займа).
Последующее движение этих денежных средств не раскрыто.
Судами установлено отсутствие доказательств выдачи займов Баранковым Г.В. Обществу, ввиду чего довод ответчика о том, что денежные средства переданы Баранкову Г.В. в качестве погашения займов, ранее выданных им Обществу, не нашли подтверждения в ходе рассмотрения дела.
Кроме того, суды первой и апелляционной инстанции правильно учли, что в материалах дела также отсутствуют доказательства наличия у Баранкова Г.В. самостоятельных обязательств, не связанных с Договорами-1,2, в рамках которых Общество могло бы произвести расчеты с Баранковым Г.В.
Поскольку Общество ссылается на готовность Баранкова Г.В. исполнить обязательства по возврату займов при наличии соответствующего разрешения, следовательно, как верно указали суды, обращение Компании в арбитражный суд с настоящим иском вопреки доводам ООО «Рюрик менеджмент» не является вынужденной мерой.
С учетом изложенного суды сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Совокупность установленных судами обстоятельств косвенно подтверждает нереальность хозяйственных операций по представленным в материалы дела Договорам-1,2 и их проведение в целях искусственного создания задолженности со стороны Общества.
В материалы дела не представлены доказательства, позволяющие сделать достоверный вывод о том, что изначально Компания предоставляла займы Обществу, как и не представлены доказательства того, что Общество распоряжалось предоставленными ему в качестве займа денежными средствами для целей, указанных в Договорах-1,2.
Таким образом, подписание сторонами Договоров-1,2 и перечисление денежных средств в данном случае не может быть признано достаточным в целях квалификации спорных правоотношений в качестве заемных.
Помимо изложенного суд первой инстанции исключил возможность удовлетворения заявленных в настоящем деле исковых требований Компании, находящейся под юрисдикцией недружественного Российской Федерации государства, поскольку в настоящее время имеется специальное регулирование, исключающее возможность удовлетворения заявленных в настоящем деле исковых требований.
При рассмотрении иска Компании суд сослался на Указ № 95, в соответствии с которым выведение из-под ответных санкций денежных средств/имущества подконтрольных недружественным странам лиц нарушает публичные интересы Российской Федерации.
Пунктом 12 Указа № 95 установлено, какие именно лица признаются лицами иностранных государств, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.
Перечень недружественных России стран и территорий утвержден Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц» (далее - Распоряжение № 430-р).
Истец учрежден в форме публичной акционерной компании по законам Королевства Швеция (регистрационный номер 556653-9705, зарегистрированный адрес: Box 6052, Stockholm, Sweden, 102 31), которое отнесено к иностранным государствам и территориям, совершающим в отношении России, российских компаний и граждан недружественные действия.
Суд первой инстанции, сославшись на пункты 1, 3, 7 Указа № 95, отметил, что прямое взыскание денежных средств с должника в пользу истца в настоящее время невозможно.
Апелляционный суд, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводом суда первой инстанции.
Арбитражный суд Северо-Западного округа, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
В целях защиты интересов и безопасности Российской Федерации, ее суверенитета и территориальной целостности, прав и свобод граждан Российской Федерации от недружественных действий Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств, в том числе выражающихся во введении политических или экономических санкций в отношении Российской Федерации, граждан Российской Федерации или российских юридических лиц, в совершении других действий, представляющих угрозу территориальной целостности Российской Федерации или направленных на экономическую и политическую дестабилизацию Российской Федерации принят Федеральный закон от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств».
Указом № 95 установлен временный порядок исполнения Российской Федерацией, субъектами Российской Федерации, муниципальными образованиями, резидентами обязательств по кредитам и займам, финансовым инструментам перед иностранными кредиторами, являющимися иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.
Распоряжением № 430-р утвержден перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.
Согласно утвержденному перечню к числу иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия по отношению к Российской Федерации, отнесена, в том числе, Швеция как государство - член Европейского союза.
Таким образом, Компания является иностранным юридическим лицом, которое зарегистрировано на территории государства, осуществляющего недружественные действия в отношении Российской Федерации и ее граждан.
По состоянию на дату принятия судом первой инстанции обжалуемого решения (равно как и на дату обращения Компании в суд, и в настоящее время), действовал (и действует) временный публично-правовой порядок Российской Федерации относительно исполнения обязательств перед иностранными контрагентами, находящимися под юрисдикцией недружественных Российской Федерации стран, введенный, в том числе, Указами Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации», Указом № 95, Указом от 08.09.22 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами», Указом от 03.05.22 № 252 «О применении ответных специальных экономических мер в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций», которыми установлены запреты на исполнение обязательств перед юридическими лицами, внесенными Правительством Российской Федерации в санкционный список, а также введены ограничения и разрешительный порядок исполнения обязательств в отношении совершаемых с иными юридическими лицами, находящимися под юрисдикцией недружественных стран, сделок (операций), влекущих за собой, в числе прочего, возникновение права собственности на недвижимое имущество, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.
Суды, приняв во внимание критерии определения сомнительности операций в финансовой сфере участников хозяйственного оборота, территориальную принадлежность участников спора, пришли к выводу о том, что в настоящем деле усматриваются риски использования института судебной власти в целях получения судебного акта и исполнительных документов для совершения незаконных операций с денежными средствами.
Довод заявителя о том, что Договоры-1,2 были заключены до принятия Указа № 95 от 05.03.2022, не принимается, поскольку срок действия Договоров-1,2 был продлен дополнительными соглашениями до 15.03.2022, 21.03.2022.
При изложенных обстоятельствах итоговый вывод судов об отказе в удовлетворении иска признается судом округа сделанным на основании полного, всестороннего исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств, с правильным применением положений Указа № 95.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А56-79644/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рюрик Менеджмент» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: