Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Александрова Е.Н., Мирошниченко В.В.,
при участии от Коминой Лидии Георгиевны представителя Александровича О.М. (доверенность от 06.06.2024), от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Радуга Продакшн» Ишмухаметова Сергея Зинуровича представителя Рябинина В.А. (доверенность от 07.05.2025),
рассмотрев 28.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коминой Лидии Георгиевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А56-31767/2021/сд.6,
у с т а н о в и л:
в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Проторг» о признании закрытого акционерного общества «Радуга Продакшн», адрес: 197229, Санкт-Петербург, ул. 3-ей Конной Лахты, д. 48, корп. 7, лит. А, пом. 1-Н, оф. 336, ОГРН 1107847325740, ИНН 7814480052 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 03.03.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Вильгуш Роман Михайлович.
Решением от 24.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ишмухаметов Сергей Зинурович.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей Общества в пользу Коваль Аллы Васильевны в размере 5 120 180,77 руб., применении последствий недействительности в виде взыскания в конкурсную массу с наследников ответчика указанной суммы.
Определением от 09.07.2024 суд первой инстанции произвел замену умершего ответчика: Коваль А.В. на ее правопреемника - Комину Лидию Георгиевну.
Определением от 17.10.2024 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил, признал недействительными сделками платежи Общества в пользу Коваль А.В. на общую сумму 5 120 180,77 руб.; применил последствия недействительности сделок: взыскал с Коминой Л.Г. в пользу Общества 5 120 180,77 руб.; взыскал с Коминой Л.Г. в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 определение от 17.10.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Комина Л.Г. просит отменить определение от 17.10.2024 и постановление от 13.02.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций в нарушение норм материального права не приняли во внимание, что спорные платежи в размере 680 000 руб. являлись возмездными, не могли причинить имущественный вред должнику или его кредиторам и были совершены задолго до возникновения у должника признаков банкротства.
Суд первой и апелляционной инстанций, по мнению Коминой Л.Г., необоснованно не приняли во внимание доводы, что к спорным платежам по договору процентного займа от 26.02.2024 № 26/02/21 не подлежала применению статья 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Податель кассационной жалобы не согласна с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что Коваль А.В. является заинтересованным по отношению к должнику лицом. Как указывает Комина Л.Г., в период спорных платежей Григорьев И.В. уже не являлся акционером должника, а следовательно, взаимоотношения Коваль А.В. и Григорьева И.В. не имеют для настоящего спора никакого юридического значения.
Податель кассационной жалобы указывает, что суды первой и апелляционной инстанций не установили и не указали в судебных актах объем и состав полученного ответчиком наследства, от которого зависит возможность применения последствий недействительности сделки и исполнимость определения первой инстанции.
В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Коминой Л.Г. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 26.02.2021 между Обществом и индивидуальным предпринимателем Коваль А.В. заключен договор процентного денежного займа № 26/02/215, по условиям которого Коваль А.В. (займодавец) обязуется предоставить Обществу (заемщику) денежные средства в размере 2 500 000 руб.
Дополнительным соглашением № 1 от 12.03.2021 к договору займа от 26.02.2021 стороны увеличили сумму займа до 4 500 000 руб.
По договору займа Коваль А.В. перечислила должнику денежные средства в размере 6 699 000 руб.
Во исполнение данного договора Общество в период с 05.03.2021 по 07.09.2021 в адрес Коваль А.В. 4 440 180,77 руб., что подтверждается выпиской с расчётного счета должника.
По результатам анализа банковских выписок конкурсным управляющим также выявлены платежи в адрес Коваль А.В. по договорам займа № 05-10 от 05.10.2020 и № 21-10 от 21.10.2020 в размере 500 000 руб. и 180 000 руб., о чем свидетельствуют платежные поручения от 16.10.2020 и от 06.11.2020.
Полагая, что платежи по указанным договорам в пользу Коваль А.В. являются недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, поскольку в условиях неплатежеспособности должника Коваль А.В. (аффилированное лицо) в нарушение принципа равенства кредиторов получила преимущественное удовлетворение своих требований, а по части платежей отсутствуют доказательства предоставления ею займов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Согласно материалам наследственного дела на основании завещания от 26.10.2021 имущество Коваль А.В. было завещано в пользу Коминой Л.Г. - единственного участника должника в период с 20.04.2018 по 03.06.2021.
В настоящий момент Комина Л.Г. является ответчиком в споре о привлечении к субсидиарной ответственности.
Комина Л.Г. приняла наследство на основании свидетельств о праве на наследование по завещанию: от 08.09.2022 № 78 АВ 2305888 (денежные средства на расчетных счетах, открытых в публичном акционерном обществе «Райффайзенбанк»); от 08.09.2022 № 78 АВ 2305889 (нежилое помещение); от 25.11.2022 № 78 АВ 2827966 (денежные средства на расчетных счетах, открытых в публичном акционерном обществе «Сбербанк»).
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 61.2, 61.3, 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходили из того, что оспариваемые платежи в размере 680 000 руб. совершены в пределах одного года, а также в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и после принятия заявления (20.04.2021) в общем размере 4 440 180,77 руб., в условиях неплатежеспособности Общества, в отношении фактически заинтересованного лица, которое должно было знать о финансовых затруднениях Общества, и во вред кредиторам.
Вместе с тем при принятии судебных актов суды не учли следующее.
В состав наследства помимо принадлежавшего наследодателю на день открытия наследства имущества (имущественных прав) входят также и имущественные обязанности (статья 1112 ГК РФ; пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», далее - постановление № 9).
В пункте 60 постановления № 9 разъяснено, что ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства, а также Российская Федерация, города федерального значения Москва и Санкт-Петербург или муниципальные образования, в собственность которых переходит выморочное имущество в порядке наследования по закону. В абзацах втором, четвертом пункта 60 постановления № 9 разъяснено, что принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (статья 323 ГК РФ) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.
При рассмотрении дел о взыскании долгов наследодателя судом могут быть разрешены вопросы признания наследников принявшими наследство, определения состава наследственного имущества и его стоимости, в пределах которой к наследникам перешли долги наследодателя, взыскания суммы задолженности с наследников в пределах стоимости перешедшего к каждому из них наследственного имущества и т.д. (пункт 63 постановления № 9).
В пункте 49 постановления № 9 разъяснено, что неполучение свидетельства о праве на наследство не освобождает наследников, приобретших наследство, в том числе при наследовании выморочного имущества, от возникших в связи с этим обязанностей (выплаты долгов наследодателя).
Из материалов дела усматривается возможное выморочное имущество в размере 800 000 руб. (т.д. 41, л. 66, 67, 81) наследники по такому имуществу судами не установлены.
Кроме того, с учетом положений законодательства об ответственности наследников по долгам наследодателя при рассмотрении данной категории дел значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению судами, являются определение стоимости наследственного имущества, перешедшего к наследнику. В соответствии со статьей 1162 ГК РФ документом, подтверждающим наследственные права лица на имущество умершего гражданина, является свидетельство о праве на наследство, которым определяется объем наследственного имущества, позволяющий в итоге определить его стоимость.
В рассматриваемом случае общая стоимость наследственного имущества судами не указана.
Следовательно, выводы судов о взыскании с наследника Коминой Л.Г. в пользу Общества 5 120 180,77 руб. в качестве применения последствий недействительности сделок без исследования данных обстоятельств является преждевременными.
Поскольку при рассмотрении настоящего обособленного спора судами не исследованы надлежащим образом обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, обжалуемые определение от 17.10.2024 и постановление от 13.02.2025 подлежат отмене.
Поскольку оценка доказательств находится вне компетенции суда кассационной инстанции, дело направляется на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
При новом рассмотрении обособленного спора арбитражному суду необходимо: установить состав наследственного имущества, определить его стоимость, в пределах которой к наследникам перешли долги наследодателя; в случае необходимости при отсутствии наследников на часть имущества наследодателя рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле Российскую Федерацию в лице соответствующего органа; на основании чего определить суммы, подлежащие взысканию с каждого наследника в пределах стоимости перешедшего к каждому из них наследственного имущества; при необходимости для определения состава имущества и его стоимости рассмотреть возможность истребования дополнительных сведений или назначение соответствующей экспертизы; с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, оценки собранных по делу доказательств, установить все имеющие значение для правильного разрешения дела обстоятельства, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А56-31767/2021/сд.6 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
Разработка сайта: