Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г. и Чернышевой А.А.,
при участии от акционерного общества «Талион» представителя Блиндер А.С. (доверенность от 20.01.2025), от публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» представителя Шматенко А.А. (доверенность от 04.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» представителя Кормашовой З.А. (доверенность от 13.02.2025), от государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» представителя Кузиной Е.Ю. (доверенность от 10.10.2024),
рассмотрев 28.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Талион» Челебиева Андрея Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 по делу № А56-5000/2021/сд.7, у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества «Талион», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Б. Морская ул., д. 14, лит. А, ОГРН 1027809247630, ИНН 7808025538 (далее - Общество, АО «Талион»).
Определением суда первой инстанции от 24.12.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рулев Игорь Борисович.
Решением суда первой инстанции от 25.07.2022 в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Рулева И.Б.
Определением суда первой инстанции от 11.11.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Челебиев Андрей Евгеньевич.
В поступившем в суд первой инстанции заявлении Челебиев А.Е. с учетом уточнения требований просил признать недействительными платежи на 1 169 121 000 руб., совершенные должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Б. Морская ул., д. 14, лит. А, пом. 120-Н, офис 314, ОГРН 1057811913686, ИНН 7840322535 (далее - Компания, ООО «СТОД»), с 05.08.2020 по 05.02.2021.
Определением суда первой инстанции от 21.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024, заявление удовлетворено.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа 20.08.2024 определение от 21.03.2024 и постановление от 28.05.2024 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.03.2025, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Челебиев А.Е., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, просит отменить определение от 19.12.2024 и постановление от 19.03.2025, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.
По мнению подателя жалобы, суды ошибочно признали недоказанным наличие совокупности признаков недействительности сделок применительно к пункту 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), при этом ответчику, входящему в одну группу с должником, было известно о признаке неплатежеспособности АО «Талион» либо о недостаточности у него имущества; вывод судов о совершении спорных платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности должника неверен, поскольку исполнение обязательств по договорам не являлось одномоментным, совокупный размер платежей превышает 1% от балансовой стоимости имущества; суды необоснованно применили положения статьи 61.7 Закона о банкротстве, поскольку оплата производилась за равноценные партии товара; в материалы дела не представлено доказательств возможного несения должником в случае признания платежей недействительными сделками экономических потерь.
В отзыве на кассационную жалобу публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (далее - Банк) просит ее удовлетворить.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «СТОД» и государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» просят отказать в ее удовлетворении.
В судебном заседании представители должника, Банка поддержали доводы кассационной жалобы, представители Компании и Корпорации возражали против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В требовании о признании произведенных в пользу ответчика платежей недействительными сделками, конкурсный управляющий сослался на наличие предусмотренных пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве оснований.
Судами установлено и материалами обособленного спора подтверждено совершение Обществом в пользу Компании с 05.08.2020 по 20.07.2021 платежей на 1 732 621 000 руб.
Поскольку в рамках взаимодействия с внешним управляющим ООО «СТОД» конкурсным управляющим должника было установлено, что платежи в размере 563 500 000 руб., совершенные с 05.02.2021 по 20.07.2021, являлись исполнением текущих обязательств Общества, не привели к нарушению очередности удовлетворения текущих требований, Челебиев А.Е. уточнил заявленные требования, исключив из них требование о признании недействительными платежей на указанную сумму.
В обоснование требования о признании недействительными платежей на 1 169 121 000 руб., совершенных должником с 05.08.2020 по 05.02.2021, Челебиев А.Е. указал на оказание Компании предпочтения перед другими кредиторами должника в отношении удовлетворения требований, что, по его мнению, является основанием для применения положений статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно пункту 3 статьи 61.3Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 этой статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В целях правильного применения положений статьи 61.3 Закона о банкротстве необходимо определить характер оспариваемой сделки, то есть установить, какое сочетание прав и обязанностей сторон правоотношений опосредует ее содержание.
Согласно выписке по банковскому счету должника спорные платежи совершены в счет оплаты поставок по рамочным договорам от 08.07.2016 № 109, от 09.01.2014 № 013-14-LVL/30 на основании заявок и универсальных передаточных документов, а также по договорам аренды от 01.11.2020 № 334, от 01.09.2020 № 387, а также по договору 013-14-LVL/К/29.
При принятии определения об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 61.1, 61.3 и 61.4 Закона о банкротстве, разъяснениями изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), правовой позицией Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 07.08.2015 № 309-ЭС15-2399, от 28.10.2019 № 305-ЭС10-10064, исходил из непревышения размера спорных платежей, часть которых являлась авансом, осуществленных в целях оплаты товара, поставляемого Компанией Обществу по рамочным договорам, а также оплаты аренды одного процента стоимости активов должника. Размер и сроки внесения оспариваемых платежей не отличались от ранее произведенных, платежи не направлялись на оплату продолжительных и неординарных просрочек, имели место в рамках длительных правоотношений сторон.
Суд апелляционной инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего должника, указал, что поскольку спорные платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, правоотношения сторон длились более семи лет, должник получил встречное предоставление, в рассматриваемом случае оспариваемые платежи не могут быть признаны недействительными по основанию предпочтительного удовлетворения требований Компании, для их признания недействительными должно быть доказано наличие в действиях сторон умысла на причинение вреда кредиторам должника (пункт 15 Постановления № 63).
В подтверждение цели причинения вреда имущественным правам кредиторов заявителем не приведено каких-либо обстоятельств, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,
Суд округа согласен с такими выводами, поскольку установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в материалах обособленного спора доказательствам, суды правильного применили к установленным обстоятельствам нормы материального и процессуального права, при этом суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ, переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами первой и второй инстанций.
Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.
Судами установлено, что спорные перечисления совершены должником в период подозрительности, поэтому подпадают под действие положений пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В то же время согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в процессе осуществляемой должником обычной хозяйственной деятельности, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
Как следует из правового подхода, выработанного судебной практикой и отраженного в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2015 № 309-ЭС15-2399, при рассмотрении наличия оснований для применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве следует оценивать каждый платеж как самостоятельную сделку.
Согласно изложенным в пункте 14 Постановления № 63 разъяснениям, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).
Как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, обстоятельства совершения спорных платежей с существенными отклонениями от ранее совершенных в рамках тех же договоров не установлены и заявителем не доказаны.
Основной целью оспаривания сделок является пополнение конкурсной массы должника для целей получения большего объема денежных средств и последующего расчета ими с кредиторами.
Этот же принцип вытекает из смысла статьи 61.7 Закона о банкротстве, согласно которой суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки.
Судами достоверно установлено, что ООО «СТОД» поставляло в адрес АО «Талион» товары, после совершения спорных платежей должник имеет перед Компанией непогашенную задолженность по оплате поставленного товара, то есть ООО «СТОД» пополнило конкурсную массу АО «Талион» на стоимость поставленного товара, многократно превышающую размер спорных платежей, что является основанием для применения положений статьи 61.7 Закона о банкротстве.
Вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу установлено, что группа компаний, в которую входит Общество, использовала ООО «СТОД» в своих интересах. За счет ООО «СТОД» АО «Талион» пополнило свою конкурсную массу на сумму порядка 10 млрд руб., которая включает в себя кредиторскую задолженность АО «Талион» перед ООО «СТОД» и убытки от нецелесообразной схемы по реализации готовой продукции ООО «СТОД» через посредника - АО «Талион».
Судами также установлено, что часть денежных потоков проходивших через АО «Талион», перераспределялась между бенефициаром (в порядке прибыли) и группой компаний посредством заключения различных сделок для поддержания текущей хозяйственной деятельности в формате межструктурного взаимодействия.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении правильно определили спорные правоотношения и предмет доказывания по обособленному спору, с достаточной полнотой и в соответствии с указаниями суда кассационной инстанции выяснили имеющие значение для его рассмотрения обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, приведенных в обжалуемых судебных актах и получивших оценку в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.
Приведенные в кассационной жалобе доводы и возражения были в порядке статей 71 и 168 АПК РФ должным образом исследованы судами первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены.
По существу позиция конкурсного управляющего должника сводится к несогласию с оценкой судами обстоятельств обособленного спора, при этом не подкреплена объективно опровергающими правильность выводов судов доказательствами.
Неправильного применения норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 по делу № А56-5000/2021/сд.7 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Талион» Челебиева Андрея Евгеньевича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: