Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Власовой М.Г., Малышевой Н.Н.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ - Контакт» представителя Егорова В.А. по доверенности от 22.07.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Звезда» представителя Зверева Е.А. по доверенности от 20.09.2024,
рассмотрев 02.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ-Контакт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А56-79280/2024, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «ЖБИ-Контакт», адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 86, лит. Н, пом. 2Н, ОГРН 1177847061963, ИНН 7811638189 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Звезда», адрес: 190121, Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 63, лит. А, пом. 8Н, ком. 23, ОГРН 1127847533626, ИНН 7839469029 (далее - Компания), о взыскании двойной суммы задатка по предварительному договору купли-продажи имущества от 01.12.2022 №1 в сумме 22 500 000 руб.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2024 иск удовлетворен частично; с Компании в пользу Общества взыскано 7 500 000 руб. задатка по предварительному договору купли-продажи имущества от 01.12.2022 № 1, а также 45 167 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
В судебном заседании представитель Общества доводы кассационной жалобы поддержал, просил обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт; представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил решение и постановление судов оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.12.2022 между Компанией (продавцом) и Обществом (покупателем) был заключен предварительный договор купли-продажи имущества № 1 (далее - предварительный договор), по которому стороны договорились о заключении в будущем договора купли-продажи имущества, указанного в приложении № 1 к договору.
В соответствии с пунктом 1.2 предварительного договора имущество принадлежит ООО «Унисто Петросталь Проект» и находится в залоге у продавца на основании договора цессии.
В силу пункта 1.3 предварительного договора основной договор стороны обязались заключить в срок до 01.08.2023.
Цена имущества составляет 600 000 000 руб. (пункт 2.2 предварительного договора).
Пунктом 2.3 предварительного договора предусмотрено, что покупатель обязуется оплатить продавцу задаток в размере 15 000 000 руб. в течение 3 рабочих дней с даты подписания предварительного договора.
Во исполнение условий предварительного договора Общество платежным поручением от 05.12.2022 № 3022 перечислило Компании задаток в размере 15 000 000 руб.
В обоснование иска Общество указало, что в период действия предварительного договора основной договор купли-продажи между сторонами заключен не был; Компания в добровольном порядке вернула истцу денежные средства в размере 7 500 000 руб.
Ссылаясь на то, что Компания уклонилась от заключения основного договора, Общество направило в адрес Компании претензию от 08.07.2024 с требованием оплатить двойную сумму задатка (30 000 0000 руб.), за вычетом денежных средств, оплаченных в добровольном порядке (7 500 000 руб.) в размере 22 500 000 руб.
Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.
Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу пункта 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.
В соответствии с пунктом 4 указанной статьи, если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429 ГК РФ).
Как следует из пункта 1 статьи 381 ГК РФ при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416 ГК РФ) задаток должен быть возвращен.
Согласно пункту 2 статьи 381 ГК РФ, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.
В силу пункта 1 статьи 429 ГК РФ суть предварительного договора состоит в обязательстве сторон заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).
Согласно пункту 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
Несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается (пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).
Суды двух инстанций, проанализировав приведенные правовые положения и содержание спорного предварительного договора, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договоров», установив факт получения Компанией от Общества в рамках исполнения условий предварительного договора задатка в размере 15 000 000 руб.; добровольный возврат задатка Обществу в размере 7 500 000 руб., отметив, что ни одна из сторон не направила с соблюдением установленного порядка в согласованный сторонами срок другой стороне предложение заключить основной договор, обязательства сторон, предусмотренные предварительным договором, прекратились, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для возврата задатка в двойном размере, при этом признали, что у ответчика нет оснований для удержания оставшейся части перечисленного Обществом задатка и Компания обязана их возвратить после прекращения действия предварительного договора, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования частично.
Вопреки доводам подателя жалобы, вина ответчика в незаключении основного договора купли-продажи имеющимися в деле доказательствами не подтверждается. Судами правомерно отмечено, что ни одна из сторон в течение срока действия предварительного договора не обратилась к другой с предложением заключить основной договор, и установленный сторонами срок для заключения основного договора истек. Кроме того, предварительным договором не предусмотрены конкретные действия каждой из сторон по заключению основного договора.
Суд округа признает несостоятельными ссылки подателя жалобы на уклонение ответчика от заключения основного договора ввиду длительного оформления права собственности на имущество, поскольку при наличии препятствий к заключению договора стороны должны были заключить дополнительное соглашение к предварительному договору о продлении срока для заключения основного договора.
При таких обстоятельствах оснований не согласиться с выводами судов суд округа не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Приведенные Обществом доводы не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы судов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, и признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А56-79280/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ - Контакт»- без удовлетворения.
|
Разработка сайта: