Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Константинова П.Ю.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» Науменко О.Н. (доверенность от 07.02.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» Арбиева А.С. (доверенность от 30.10.2023),
рассмотрев 03.06.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» и общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А56-93992/2023,
у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг», адрес: 195277, Санкт-Петербург, Пироговская набережная, дом 17, корпус 1, литера А, офис 302, ОГРН 1027801531031, ИНН 7802131219 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Рассвет», адрес: 452394, Республика Башкортостан, Караидельский район, деревня Новый Бердяш, Озерная улица, дом 27-А, ОГРН 1180280066031, ИНН 0228995434 (далее - Общество), о взыскании 15 650 340 руб. 35 коп. неосновательного обогащения, образовавшегося после расторжения договоров лизинга от 01.02.2021 № ЛД-02-0149/21 (далее - Договор-1) и от 12.01.2022 № ЛД-02-7696/21 (далее - Договор-2), а также просило взыскать 83 342 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.
При рассмотрении дела Общество заявило ходатайство (в последующем уточненное) о возмещении 618 825 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя и 8251 руб. расходов на оценку.
Решением суда от 02.09.2024 с учетом определения об исправлении опечатки от 02.09.2024 с Общества в пользу Компании взыскано 9 572 240 руб. 12 коп. неосновательного обогащения и 61 929 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, в остальной части в удовлетворении иска отказано; с Компании в пользу Общества взыскано 240 312 руб. 79 коп. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, в остальной части в возмещении судебных расходов отказано; с Компании в доход федерального бюджета взыскано 17 910 руб. государственной пошлины за подачу иска.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 решение от 02.09.2024 оставлено без изменения.
В кассационных жалобах Компания и Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просят отменить указанные судебные акты, при этом Компания считает, что следует принять новый судебный акт - об удовлетворении иска полностью, а Общество полагает, что дело надлежит направить на новое рассмотрение.
По мнению Компании, суды необоснованно приняли возражения ответчика об определении истцом финансирования без учета 661 000 руб. предоставленной лизингодателем скидки по уплате авансового платежа на основании пункта 1 дополнительного соглашения от 01.02.2021 № 01/ГП в связи с получением лизингодателем государственной субсидии в указанной части; суды необоснованно приняли во внимание расчет платы за финансирование, выполненный ответчиком по Договору-2 с учетом примененной процентной ставки 18,39% до даты заключения дополнительного соглашения от 19.12.2022, которым ставка изменена на 21,92%; у судов не имелось оснований для снижения суммы пеней на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); взысканные с Компании в пользу Общества расходы на оплату услуг представителя чрезмерны.
Общество в свою очередь сослалось на необоснованное определение судами срока пользования финансированием, а также разумного срока на реализацию предметов лизинга. Кроме того, Общество считает, что судами были неверно определены стоимость реализации предметов лизинга и расходы на изъятие предметов лизинга (на хранение и перевозку). При этом Общество согласилось с расходами на хранение (30 500 руб.), а расходы на перевозку (155 000 руб.) оспаривает, указывает, что при расчете сальдо судами перепутаны расходы на перевозку с расходами на хранение.
Общество также отмечает, что суд первой инстанции не предоставил сторонам возможность выступить и вынес решение без перехода к стадии прений и реплик, а апелляционный суд не предоставил ответчику возможность участвовать в судебном заседании.
От Компании и Общества поступили отзывы на кассационные жалобы.
В судебном заседании представители Компании и Общества поддержали приведенные в кассационных жалобах доводы и возражали против удовлетворения жалоб оппонента. При этом Компания обращала внимание суда округа на отсутствие в материалах дела доказательств содействия Общества в продаже предметов лизинга на более выгодных условиях, на размещение ею объявлений о продаже предметов лизинга на нескольких ресурсах в сети Интернет и длительное отсутствие отклика покупателей, на согласованный сторонами порядок определения начала финансирования и документальную доказанность несения расходов по изъятию и хранению предметов лизинга. В свою очередь представитель Общества указывал на то, что позиция Компании об определении истцом финансирования без 661 000 руб. - суммы, предоставленной лизингодателем скидки по уплате авансового платежа противоречит представленному последним расчету сальдо.
Представитель Общества в своем выступлении отказался от довода о нарушении апелляционным судом соответствующих норм процессуального права.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора-1 и Договора-2 Компания (лизингодатель) обязалась приобрести в собственность указанное Обществом (лизингополучателем) имущество и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга.
В соответствии с пунктом 2 договоров лизинга помимо условий договоров лизинга стороны руководствуются условиями договоров финансовой аренды версии 3.0 от 24.07.2020 и условиями договоров финансовой аренды версии 4.0 от 12.04.2021 (далее - Условия).
Согласно пункту 5 договоров лизинга порядок и сроки уплаты лизинговых платежей устанавливаются в графике платежей (приложение № 3 к договорам лизинга).
Во исполнение договоров лизинга Компания заключила договоры купли-продажи от 01.02.2021 № КП-02-0149/21 и от 12.01.2022 № КП-02-7696/21.
Предметы лизинга - специальный сортиментовоз с КМУ 732707-5 VIN XDC732707M0000145 и харвестер (уборочная техника) PONSSE, ERGO 6W, заводской номер PONS37HAEAA050082, - были переданы лизингополучателю 24.03.2021 и 27.01.2022 по актам приема-передачи.
В связи с просрочкой внесения лизинговых платежей спорные договоры лизинга 10.05.2023 были расторгнуты Компанией в одностороннем порядке на основании уведомления от 02.05.2023 № 3-Их06483.
Ввиду невозвращения лизингополучателем добровольно предметов лизинга они были изъяты лизингодателем, что подтверждается актами изъятия от 25.05.2023.
Поскольку расторжение договоров лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента их расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, Компания, полагая, что сальдо встречных обязательств по Договору-1 и Договору-2 складывается в ее пользу и задолженность Общества составляет 15 650 340 руб. 35 коп., с соблюдением претензионного порядка урегулирования спора обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
При расчете сальдо встречных обязательств Компания учла сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за финансирование, пени за просрочку внесения лизинговых платежей и убытки, связанные с изъятием предметов лизинга.
Возражая против удовлетворения иска, Общество представило свой расчет сальдо встречных обязательств, согласно которому размер задолженности (неосновательного обогащения) Общества перед Компанией составляет 2 700 113 руб. 28 коп.
В соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
Согласно пункту 2 статьи 28 Закона № 164-ФЗ размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.
Лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга (абзац третий пункта 5 статьи 15 Закона № 164-ФЗ).
Согласно пункту 2 статьи 13 Закона № 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом № 164-ФЗ и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.
Как разъяснено в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17), расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, изложенным в этом постановлении.
Сальдо встречных обязательств как разница между предоставлениями сторон договора определяется в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3.2 - 3.6 Постановления № 17, соответствующая разница может быть взыскана в качестве неосновательного обогащения.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления № 17).
Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (пункт 3.4 Постановления № 17).
Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по формуле, приведенной в примечании к данному пункту (пункт 3.5 Постановления № 17).
Таким образом, по смыслу пункта 3.5 Постановления № 17 приведенная в данном пункте формула не подлежит применению в том случае, если стороны прямо определили в договоре или приложениях к нему ставку платы за финансирование и порядок расчета, то есть формулу расчета такой платы.
Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6 Постановления № 17).
Согласно пункту 4 Постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика.
При этом из разъяснений, приведенных в пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021), следует, что сумма, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме.
Как указано в пункте 16 Обзора от 27.10.2021, само по себе расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга не является основанием для прекращения начисления неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей.
Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, удовлетворил иск частично.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационных жалоб.
Приведенный в жалобе Общества довод об отсутствии при рассмотрении дела в суде первой инстанции стадии судебных прений и реплик подлежит отклонению, поскольку применительно к фактическим обстоятельствам дела оснований полагать, что указанный недостаток мог привести к принятию неправильного судебного акта, не имеется.
Представитель Общества не дал пояснений суду округа о том, как именно отсутствие представителя в судебном заседании повлияло на итог апелляционного рассмотрения. После чего он отказался от довода Общества о непредоставлении апелляционным судом ответчику возможности участвовать в судебном заседании.
При определении сальдо встречных предоставлений суды пришли к правильному выводу о том, что надлежащей суммой стоимости возвращенного предмета лизинга для определения сальдо взаимных обязательств является сумма, вырученная лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга. Возражения Общества относительно определения цены реализации предметов лизинга суды обоснованно отклонили со ссылкой на пункт 4 Постановления № 17, пункт 20 Обзора от 27.10.2021 и ввиду непредставления доказательств того, что при определении цены реализации предметов лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно и это привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон, а также доказательств того, что договоры купли-продажи являются мнимыми сделками или их заключение направлено на причинение имущественного вреда лизингополучателю.
Суд округа также принимает во внимание, что лизингодатель разместил в сети Интернет на четырех популярных площадках объявления о продаже предметов лизинга, при этом в материалах дела не имеется доказательств спроса на них, а также доказательств содействия лизингополучателя в их реализации по более высокой цене.
Довод о неразумном сроке реализации предметов лизинга суды обоснованно отклонили, указав, что предусмотренный пунктом 10.8.5 Условий 8-месячный срок на реализацию техники соблюден, фактический срок реализации не может являться неразумным с учетом нестабильного спроса на такую узко используемую технику.
Таким образом, правильно заключили суды, стоимость возвращенных предметов лизинга по Договору-1 составляет 4 500 000 руб., а по Договору-2 - 12 850 000 руб.
Разногласий относительно суммы внесенных лизинговых платежей (за исключением авансового) стороны не заявляли, в связи с чем предоставление лизингополучателя было обоснованно определено судами следующим образом.
Предоставления лизингополучателя по Договору-1: 4 134 642 руб. 99 коп. - лизинговые платежи за исключением авансового, разногласий нет; 4 500 000 руб. - стоимость возвращенного предмета лизинга, определена исходя из стоимости реализации по договору купли-продажи от 08.04.2024.
Предоставления лизингополучателя по Договору-2: 6 768 000 руб. 72 коп. - лизинговые платежи за исключением авансового, разногласий нет; 12 850 000 руб. - стоимость возвращенного предмета лизинга, определена исходя из стоимости реализации по договору купли-продажи от 14.02.2024.
Определяя предоставления лизингодателя, суды обоснованно исходили из следующего.
Предоставленное лизингополучателю финансирование по Договору-1 определено в размере 4 673 000 руб., то есть за вычетом 661 000 руб. предоставленной лизингодателем скидки по уплате авансового платежа на основании пункта 1 дополнительного соглашения от 01.02.2021 № 01/ГП в связи с получением лизингодателем государственной субсидии в указанной части.
Как верно указали суды, предоставляемая государством субсидия призвана уменьшить сумму платежей, вносимых лизингополучателем, то есть направлена на удешевление сделки для последнего и для целей исполнения обязательств по договору выкупного лизинга; эта субсидия должна рассматриваться как предоставление, совершенное лизингополучателем (часть предоставленного им финансирования). Соответственно, траты лизингодателя на приобретение предмета лизинга, компенсированные за счет субсидии, не могут рассматриваться в качестве финансирования, подлежащего возмещению со стороны лизингополучателя в рамках договора лизинга (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2022 № 305-ЭС22-10240).
При этом, обоснованно отметили суды, цена сделки на стоимость непредоставленного субсидирования не увеличилась, таким образом, Компания предоставила финансирования на 4 673 000 руб. В остальной части во взыскании суды правомерно отказали.
В отношении предоставленного лизингополучателю финансирования в размере 21 250 000 руб. по Договору-2 возражения не поступали.
Определяя плату за финансирование, суды правомерно исходили из условий Договоров и разъяснений, изложенных в Постановлении № 17, в том числе относительно даты начала финансирования, а также из того, что включение Компанией в расчет сальдо платы за финансирование до даты возврата финансирования является обоснованным.
Суды также правомерно приняли во внимание расчет платы за финансирование, выполненный Обществом по Договору-2 с учетом примененной процентной ставки 18,39% до даты заключения дополнительного соглашения от 19.12.2022, которым ставка изменена на 21,92%, поскольку действие соглашения не имеет обратной силы и согласованная участниками договора ставка за предшествующий период не может быть изменена в одностороннем порядке.
При таком положении суды признали верным расчет платы за финансирование по Договору-1 на сумму 2 003 362 руб. 72 коп., а по Договору-2 на сумму 7 809 948 руб. В остальной части во взыскании суды правомерно отказали.
Расходы, связанные с изъятием предмета лизинга, а именно расходы на хранение (по 30 500 руб. по Договору-1 и Договору-2) и перевозку (155 000 руб. по Договору-2), лизингодателем документально подтверждены и также обоснованно включены судами в расчет сальдо.
Несогласие Общества с расходами на перевозку техники не может служить основанием для отмены судебных актов, поскольку обязанность по возмещению таких расходов возложена на него пунктом 3.6 Постановления № 17 и пунктом 10.8.16 Условий.
В расчет сальдо суды также обоснованно включили неустойку, предусмотренную договорами лизинга.
При этом, установив несоразмерность подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства, суды по заявлению ответчика применили статью 333 ГК РФ и снизили размер неустойки с применением ставки 0,1% в день до 64 369 руб. 68 коп. по Договору-1 и до 1 808 203 руб. 43 коп. по Договору-2.
Оценка соразмерности/ несоразмерности взысканной неустойки последствиям нарушения обязательства в силу статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.
В пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).
Таких доводов податели кассационных жалоб не привели.
Соотнеся взаимные предоставления лизингодателя и лизингополучателя, установив основания для снижения размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что сальдо встречных обязательств складывается в пользу Компании (9 572 240 руб. 12 коп.) с учетом того, что по Договору-1 сальдо в пользу лизингополучателя составило 1 863 410 руб. 59 коп., а по Договору-2 сальдо в размере 11 435 650 руб. 71 коп. сложилось в пользу лизингодателя.
Расходы по уплате государственной пошлины и на оплату услуг представителя распределены судами в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, то есть пропорционально удовлетворенным требованиям.
Несогласие Компании с определенной судами суммой расходов на оплату услуг представителя не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке, поскольку оценка разумности предъявленных к возмещению расходов и определение конкретного размера возмещения производятся судами, рассматривающими дело, по результатам исследования совокупности представленных участниками спора доказательств. Разрешение вопросов о разумности и соразмерности таких расходов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции при проверке судебных актов, принятых судами первой и/или апелляционной инстанций.
Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А56-93992/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» и общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: