Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.,
при участии от Колосова Р.А. (паспорт),
рассмотрев 20.05.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего индивидуального предпринимателя Романенко Александра Александровича - Домикальчиковой Галины Романовны и Колосова Романа Анатольевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу № А26-5630/2023,
у с т а н о в и л : В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Костомукшская топливная компания», адрес: 186931, Республика Карелия, г. Костомукша, Интернациональная ул., д. 15, пом. 10, ОГРН 1111031000079, ИНН 1004015803 (далее - Общество), конкурсный управляющий Домикальчикова Галина Романовна обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 10.12.2022, заключённого Обществом с Романенко Александром Александровичем. В качестве применения последствий недействительности сделки заявитель просила возвратить Обществу права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Карго-Логистик» (далее - ООО «Карго-Логистик») в размере 1 920 878 руб. 25 коп.
Определением от 12.03.2024 заявление удовлетворено.
Определением от 10.09.2024 суд апелляционной инстанции перешёл к рассмотрению заявления конкурсного управляющего Домикальчиковой Г.Р. по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 определение от 12.03.2024 отменено. Договор уступки права требования (цессии) от 10.12.2022, заключённый между Обществом и индивидуальным предпринимателем Романенко А.А., признан недействительной сделкой. В качестве применения последствий недействительности сделки с индивидуального предпринимателя Романенко А.А. в конкурсную массу Общества взыскано 1 920 878 руб. 25 коп.
В кассационной жалобе финансовый управляющий индивидуального предпринимателя Романенко А.А. - Домикальчикова Г.Р. просит постановление от 28.01.2025 изменить в части применения последствий недействительности сделки и возвратить спорное право требования Обществу.
Домикальчикова Г.Р. ссылается на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно не учел представленные в материалы дела документы, свидетельствующие о невозможности заключения между Романенко А.А. и Колосовым Романом Анатольевичем последующего договора цессии. По мнению Домикальчиковой Г.Р., рассматриваемое право требования не выбывало из владения Романенко А.А.
Колосов Р.А. в кассационной жалобе просит постановление от 28.01.2025 отменить, в удовлетворении заявления отказать.
Податель жалобы полагает, что суд неправомерно дал оценку договору цессии, заключенному Обществом с Романенко А.А., без учета взаимосвязанного с ним договора цессии, заключенного Романенко А.А. с Колосовым Р.А.
Колосов Р.А. ссылается на то, что целью названных договоров было не причинение вреда кредиторам какой-либо стороны по сделкам, а уступка рассматриваемого права требования Колосову Р.А. с использованием в качестве оплаты его стоимости последовательных зачетов встречных однородных требований.
В судебном заседании Колосов Р.А. поддержал доводы свой жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.
Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалоб.
Как установлено судом, между Обществом (цедент) и Романенко А.А. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 10.12.2022, по условиям которого к цессионарию перешло право требования 1 920 878 руб. 25 коп. задолженности с ООО «Карго-Логистик».
Из пункта 2.4 договора следует, что право требования перешло к цессионарию в день подписания договора - 10.12.2022.
Согласно пункту 1.3 договора цена сделки определяется в отдельном соглашении.
В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения права требования отчуждены должником по номинальной стоимости - 1 920 878 руб. 25 коп.
Определением от 09.06.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Решением от 22.09.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре отсутствующего должника.
Конкурсный управляющий Обществом, полагая, что в результате заключения договора цессии от 10.12.2022 из собственности должника безвозмездно выбыл актив - право требования к действующему юридическому лицу, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Вред имущественным правам кредиторов представляет собой уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее - Постановление № 63).
В пункте 9 Постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется. При этом в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Судом установлено, что Романенко А.А. являлся аффилированным с Обществом лицом (бывший руководитель), а также что на дату заключения оспариваемого договора у должника имелись признаки неплатежеспособности.
Возражая против удовлетворения заявления, Романенко А.А. ссылался на то, что оплата произведена путем зачета встречных однородных требований.
Дополнительным соглашением от 10.12.2022 к спорному договору, предусмотрено, что оплата произведена Романенко А.А. путем зачета предоставленных ранее Обществу с целью увеличения оборотных средств 1 920 878 руб. 25 коп.
Ссылка Колосова Р.А. на то, что оспариваемая сделка по своей сути являлась возвратом займа в размере 3 000 000 руб., предоставленного им в пользу Романенко А.А. в коммерческий целях, по обязательствам которого Общество выступало поручителем, обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку исходя из дополнительного соглашения от 10.12.2022 к спорному договору, оплата за полученное право требования должна была быть произведена путем вышеназванного зачета, а договор поручительства от 15.01.2021 не касается взаимоотношений по спорному договору цессии в редакции дополнительного соглашения от 10.12.2022, а Общество в данном случае не исполняло обязательства перед Колосовым Р.А. в качестве поручителя за Романенко А.А.
Оценив возражения Романенко А.А. и представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности предоставления равноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке, поскольку доказательства фактической передачи Романенко А.А. Обществу денежных средств, обязательства по возврату которых, могли быть направлены на зачет, не представлены.
С учетом совокупности установленных обстоятельств суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о безвозмездном отчуждении Обществом рассматриваемого права требования и наличии оснований для признания договора цессии недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вопреки доводам Колосова Р.А., правоотношения между ним и Романенко А.А. по последующему заключению договора цессии и передаче спорных прав требования уже Колосову Р.А. не входят в предмет рассмотрения по настоящему спору и обоснованно не приняты во внимание судом.
Действительность (или недействительность) договора цессии, заключенного между Романенко А.А. и Колосовым Р.А. не может повлиять на вывод суда о наличии со стороны Романенко А.А. встречного предоставления по сделке, заключенной Обществом с Романенко А.А.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Вместе с тенм, в данном случае Романенко А.А. передал полученное от должника право требования к ООО «Карго-Логистик» на сумму 1 920 878 руб. 25 коп. в пользу Колосова Р.А. по договору цессии от 10.12.2022.
Как следует из материалов дела, суд апелляционной инстанции неоднократно предлагал конкурсному управляющему Обществом уточнить заявленные требования, в частности по последующему отчуждению ответчиком права требования к ООО «Карго-Логистик» Колосову Р.А., однако такие уточнения заявлены не были, сделка по уступке Романенко А.А. спорного требования Колосову Р.А. является предметом самостоятельной судебной оценки в деле № А26-4819/2023 о несостоятельности (банкротстве) Романенко А.А.
С учетом названного суд апелляционной инстанции правомерно не принял во внимание доводы конкурсного управляющего Обществом, касающиеся договора цессии, заключенного Романенко А.А. и Колосовым Р.А.
Таким образом, поскольку в настоящий момент спорное право требования у Романенко А.А. отсутствует, договор цессии, заключенный Романенко А.А. и Колосовым Р.А., недействительным не признан и оспаривается в рамках иного дела, суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу Общества номинальной стоимости права требования, определённой сторонами в дополнительном соглашении от 10.12.2022, в размере 1 920 878 руб. 25 коп.
Доводы, изложенные в кассационных жалобах, получили правовую оценку суда и не опровергают его выводы. Несогласие подателей жалоб с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого постановления.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу № А26-5630/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы финансового управляющего индивидуального предпринимателя Романенко Александра Александровича - Домикальчиковой Галины Романовны и Колосова Романа Анатольевича - без удовлетворения.
Взыскать с Романенко Александра Александровича в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
Разработка сайта: