Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н. и Герасимовой Е.А.,
при участии представителя Гладковой Н.В. - Лопаковой А.Э. (по доверенности от 15.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Региональная компания «Стройсервис» Ярмоленко И.Ю. (по доверенности от 09.12.2024),
рассмотрев 21.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гладковой Натальи Владимировны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу № А56-21201/2024, у с т а н о в и л: общество с ограниченной ответственностью «Региональная компания «Стройсервис», ОГРН 1177847240812, ИНН 7802626557, адрес: 194223, Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 10, литера А. офис 29 (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Гладковой Наталье Владимировне (деревня Старосиверская, Гатчинский район Ленинградской области) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Вудстайл», ОГРН 1167847362308, ИНН 7801317933, адрес: 199115, Санкт-Петербург, улица Уральская, дом 10, корпус 2, офис 11-Н (далее - Общество) в размере 362 402 руб. 10 коп.
Решением 29.07.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 решение отменено, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Гладкова Н.В. просит отменить постановление от 03.10.2024, а решение от 29.07.2024 оставить в силе.
Податель жалобы ссылается на судебные акты, принятые по делу № А56-56863/2022, которыми в привлечении ее к субсидиарной ответственности отказано.
В дополнении к кассационной жалобе ответчик поддерживает ее доводы, отмечая, что истец воспользовался сменой жительства ответчика и отсутствием у него извещения о судебном разбирательстве. Как полагает податель жалобы, между указанными заявителем сделками и несостоятельностью должника отсутствует причинно-следственная связь.
Подателем жалобы представлены письменные пояснения, в которых он поддержал доводы кассационной жалобы, дополнительно указывая, что апелляционный суд ошибочно установил сумму, выведенную с расчетного счета должника, в размере 15 884 440 руб., тогда как истцом была указана сумма в размере 3 180 200 руб.; в основание выводов апелляционного суд были положены обстоятельства, на которые истец не ссылался; оснований для применения положений статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не имеется, поскольку задолженность перед кредитором возникла до указанного судом момента наступления признаков объективного банкротства.
Податель настаивает на своем ненадлежащем извещении о судебном разбирательстве, отмечая, что в материалах дела не имеется сведений о вручении в ее адрес почтовой корреспонденции, заявила ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
Рассмотрев в судебном заседании ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, суд кассационной инстанции отклонил его на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку, с учетом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции, дополнительные доказательства не могут быть приобщены при рассмотрении кассационной жалобы.
Представитель Гладковой Н.В. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Компании против удовлетворения заявления возражал.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.09.2016, основным видом деятельности Общества по данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) является торговля розничная строительными материалами, не включенными в другие группировки, в специализированных магазинах.
Генеральным директором Общества с 01.11.2019 была назначена Гладкова Н.В., единственным участником Общества с 20.10.2020 значится Панков Артем Викторович.
Между Обществом и Компанией был заключен договор поставки от 23.10.2019 № 166, по условиям которого Общество приняло на себя обязательство передать Компании товар - напольные покрытия, за что Компанией 23.10.2019 уплачен аванс в размере 323 550 руб.
Поскольку Общество не осуществило поставку, Компания обратилась в судебном порядке с требованием о возврате уплаченного аванса.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2020 по делу № А56-24495/2020 с Общества в пользу Компании была взыскана сумма неотработанного аванса и 9 471 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Решение исполнено в принудительном порядке в части взыскания расходов на уплату государственной пошлины и 304 руб. 25 коп. судебных расходов.
Определением от 18.11.2020 по делу № А56-24495/2020 с Общества в пользу Компании взыскано 7 000 руб. расходов на представителя и 78 руб. 50 коп. судебных расходов. Определение также исполнено частично.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2020 по делу № А56-78707/2020 с Общества в пользу Компании взыскано 3 776 руб. 26 коп. неустойки в связи с неисполнением обязательства.
Поскольку обязательства не были погашены, Компания 16.11.2021 обратилась в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 по делу № А56-106150/2021, принятым на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования кредитора, производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием у Общества денежных средств и имущества, за счет которых могли бы быть оплачены расходы по делу о несостоятельности (банкротстве) и отказом заявителя от финансирования процедуры банкротства.
В рассматриваемом споре Компания обратилась с иском о привлечении руководителя Общества к субсидиарной ответственности по основаниям статьи 61.11 Закона о банкротстве, ссылаясь на совершение Гладковой Н.В. действий по выводу денежных средств с расчетного счета должника в период с 21.07.2020 по 31.12.2021 на общую сумму 1 498 448 руб. 87 коп. с расчетного счета № 40702810855000074652, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк», и в период с 10.01.2020 по 31.12.2021 в сумме 14 386 092 руб. 98 коп. с расчетного счета № 40702810432230003121 то есть в размере, значительно превышающем задолженность перед Обществом.
Как отмечал истец, денежные средства в отсутствие сведений об основаниях платежей, были перечислены гражданину Панкову А.В. в размере 405 700 руб. и 2 747 000 руб. и гражданину Тихонову Кириллу Анатольевичу в размере 27 500 руб.
Ранее истец обращался с заявлением о привлечении руководителя Общества к субсидиарной ответственности в деле № А56-56853/2022. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.07.2023, в удовлетворении иска было отказано.
Основанием для обращения в суд в рамках ранее рассмотренного дела Компания указывала на неисполнение руководителем должника обязанности по обращению в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) и открытие расчетных счетов в других кредитных организациях, не известных Компании, что не позволило исполнить судебный акт о взыскании задолженности.
Основанием для отказа в привлечении к субсидиарной ответственности в ранее рассмотренном деле послужило то обстоятельство, что задолженность перед Компанией возникла до указанного истцом момента возникновения обязанности руководителя должника по обращению в суд.
Действия Гладковой Н.В. по открытию расчетных счетов в иных банках не признаны судами противоправными, также отмечено, что расчетные счеты были открыты до возбуждения в отношении Общества исполнительных производств по требованиям Компании.
Доводы Компании о выводе денежных средств с расчетных счетов Общества, заявленные на стадии апелляционного обжалования в ранее рассмотренном деле, не были приняты судами со ссылкой на то, что эти обстоятельства не положены в основание иска.
С учетом изложенного, по указанным основаниям Компанией заявлен рассматриваемый иск.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции посчитал, что достаточные доказательства неразумности действий руководителя должника не представлены, равно как и совершения ответчиком действий, оказавших негативное влияние на финансовое состояние должника, либо направленных на вывод его имущества.
Оценив доводы истца о совершении безосновательных списаний с расчетного счета должника, суд посчитал, что в масштабах хозяйственной деятельности Общества выведенные суммы не являлись значительными и не могли привести к неплатежеспособности Общества.
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя иск, апелляционный суд отметил наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих перечисление значительных сумм с расчетных счетов Общества в пользу третьих лиц при условии непогашенной задолженности перед Компанией, указал на презумпцию осуществления этих операций под контролем руководителя должника.
При таких обстоятельствах апелляционный суд заключил, что бремя доказывания отсутствия вины в банкротстве должника возлагается на ответчика, и последний обоснования добросовестности своих действий не привел.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Принятые по делу судебные акты вынесены в отсутствие ответчика, не обеспечившего явку в судебное заседание.
При обращении в суд истцом указан адрес Гладковой Н.В. - Ленинградская область, Гатчинский район, деревня Старосиверская, Большой проспект, дом 30.
Для проверки актуальности адреса ответчика, судом первой инстанции были направлены запросы в Управление по вопросам миграции Главного Управления Министерства внутренних дел России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области, а также в Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, на которые получены ответы о регистрации ответчика по указанному адресу места жительства.
В материалах дела имеются сведения о направлении судом первой инстанции и апелляционным судом извещений о судебном разбирательстве по указанному адресу. Также в материалы дела представлен полученный судом апелляционной инстанции возврат почтовой корреспонденции с указанного адреса по истечении срока хранения.
Тот же адрес места жительства указан ответчиком и в кассационной жалобе.
При таких обстоятельствах, исходя из положений статей 121, части 4 статьи 123 АПК РФ, ответчик считается извещенным надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства. Организация получения почтовой корреспонденции по месту жительства является обязанностью гражданина, и негативные последствия ее неисполнения относятся на получателя почтовой корреспонденции.
Положениями статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрена субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц в случае их вины в невозможности осуществить расчет с кредиторами.
Наличие вины контролирующего должника лица и причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и негативными последствиями в виде несостоятельности должника является обязательным условием для применения указанной ответственности.
Аналогичные разъяснения даны в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Порядок квалификации действий контролирующего должника лица на предмет установления возможности их негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства) организации, разъяснен в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), согласно которому под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.
Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе, согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.
Положениями пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве также предусмотрено право на обращение о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности после прекращения производства по делу о банкротстве.
Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) дополнительно установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе, вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Указанное положение по аналогии может быть применено и в случае фактического прекращения деятельности юридического лица без исключения его из ЕГРЮЛ.
Исходя из правовой позиции сформулированной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П «По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля» (далее - Постановление № 6-П), лицо, контролирующее организацию, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения организацией обязательств перед кредиторами (постановления от 21.05.2021 № 20-П, от 16.11.2021 № 49-П).
Привлечение к субсидиарной ответственности на основании исследуемых норм возможно, только если судом установлены все условия для привлечения к гражданско-правовой ответственности, т.е. когда невозможность погашения долга возникла в результате неразумного, недобросовестного поведения контролирующих организацию лиц и по их вине.
Как из положений об ответственности за нарушение обязательств, так и из норм об ответственности за причинение вреда (деликтной) вытекает, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство или причинившим вред (пункт 2 статьи 401 и пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).
При обращении в суд с основанным на подпункте 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве и пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ требованием о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, когда производство по делу о банкротстве прекращено судом на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства), доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.
Аналогичная ситуация складывается и в случае прекращения производства по делу о банкротстве на стадии процедуры наблюдения, до совершения арбитражным управляющим действий по формированию конкурсной массы, выявлению экономически необоснованных сделок должника.
Если арбитражный управляющий или кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения этих утверждений переходит на привлекаемое лицо, которое должно доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления № 53).
На контролирующих должника лиц возлагается бремя опровержения наличия их вины в банкротстве должника, а также того обстоятельства, что они предприняли все зависящие от них действия в отношении контроля за деятельностью должника исходя из рискового характера предпринимательской деятельности.
В рассматриваемом деле истец ссылается на осуществление вывода с расчетного счета Общества денежных средств должника в отсутствие встречного предоставления в сумме, значительно превышающей задолженность перед Компанией, что опровергает выводы суда первой инстанции о незначительности выведенных сумм по отношению к хозяйственному обороту Общества даже в том размере, в отношении которого указано на перевод денежных средств в пользу конкретных физических лиц.
Таким образом, оснований для применения ограничений, установленных разъяснениями пункта 23 Постановления № 53 в данном случае не имелось.
В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, совершение Обществом экономически невыгодных сделок по перечислению денежных средств в пользу третьих лиц презюмирует вину ответчика как контролирующего Общества лица в его несостоятельности и, в частности, в невозможности осуществления расчетов с Компанией
Обоснования добросовестности бездействия по организации расчетов с Компанией при наличии в распоряжении Общества суммы, значительно превышающей размер непогашенных обязательств перед истцом, ответчик не привела.
Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с выводами апелляционного суда о наличии оснований для привлечения Гладковой Н.В. к субсидиарной ответственности в силу положений статьи 61.11 Закона о банкротстве. О применении субсидиарной ответственности по статье 61.12 Закона о банкротстве в рассматриваемом споре не заявлялось.
Постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу, на основании статьи 283 АПК РФ, приостановление исполнения постановления апелляционного суда, принятое определением суда кассационной инстанции от 09.04.2025, следует отменить.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу № А56-21201/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гладковой Натальи Владимировны - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: