Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Промекс Рус» Шемаева Н.А. (доверенность от 19.06.2024),
рассмотрев 27.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промекс Рус» на решение Арбитражного суда Псковской области от 02.12.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А52-4586/2024,
у с т а н о в и л :
Общество с ограниченной ответственностью «Промекс Рус», адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 68, лит. А, пом. 301, оф. 5, ОГРН 1117847711486, ИНН 7811510781 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего образования «Псковский государственный университет», адрес: 180000, Псковская обл., г. Псков, пл. Ленина, д. 2, ОГРН 1116027013255, ИНН 6027138617 (далее - Учреждение), о признании незаконным и неправомерным содержащегося в письме от 03.05.2024 № 30.0503-05 отказа от исполнения агентского договора от 31.08.2023 (далее - Договор-1) и договора возмездного оказания услуг от 31.08.2023 (далее - Договор-2) с обязанием исполнять обязательства по Договорам.
Решением суда первой инстанции от 02.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.03.2025, в иске отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новое решение - об удовлетворении исковых требований либо о направлении дела на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, суды при рассмотрении дела не установили и не приняли во внимание все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, ввиду чего пришли к неправильным выводам.
В отзыве на кассационную жалобу Учреждение просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.
Учреждение надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами двух инстанций и подтверждено материалами дела, 31.08.2023 Учреждение (университет) и Общество (агент) заключили Договор-1, по условиям которого агент обязался совершать от имени университета действия, указанные в пункте 1.2 Договора-1, а университет - выплачивать агенту вознаграждение на условиях настоящего Договора.
Согласно пункту 1.2 Договора-1 университет поручает агенту совершать следующие действия: осуществлять поиск и подбор иностранных граждан, интересующихся обучением в университете (абитуриентов) по основной образовательной программе высшего образования: «Лечебное дело», код: 31.05.01 (пункт 1.2.1 Договора-1); по заявке университета осуществлять поиск и подбор иностранных граждан в целях их последующего принятия в штат профессорско-преподавательского состава университета (соискателей) и/или заключения с такими иностранными гражданами договоров об оказании услуг университету на срок обучения лиц, указанных в подпунктах 1.2.1 и 1.2.3 настоящего Договора, количество и специализация соискателей, а также учебные дисциплины, которые будут преподавать соискатели, указываются университетом в заявке, направленной на электронную почту агента (пункт 1.2.2 Договора-1); заключать с абитуриентами трехсторонние договоры о возмездном оказании университетом услуг (на прохождение обучения по основной образовательной программе высшего образования: «Лечебное дело», код: 31.05.01 в целях их дальнейшего зачисления на первый курс: по итогам вступительных испытаний и дополнительным образовательным программам), а также в случае перевода иностранных граждан из иных образовательных организации в университет на соответствующий курс для продолжения своего обучения в университете по вышеуказанной образовательной программе; абитуриенты, а также иностранные граждане, обучавшиеся в иных образовательных организациях, осуществляющие перевод в университет на соответствующий курс в целях продолжения своего обучения в университете, с которыми был заключен договор на оказание университетом образовательных услуг, зачисленные в университет для обучения, признаются обучающимися университета (пункт 1.2.3 Договора-1); консультировать иностранных граждан, указанных в подпунктах 1.2.1, 1.2.3 Договора-1, по вопросам поступления в университет, обучения в университете, правил проживания, миграционного учета в Российской Федерации, адаптации на территории г. Пскова и направлять их в университет в целях, предусмотренных подпунктом 1.2.2 настоящего Договора (пункт 1.2.4 Договора-1); осуществлять поиск и подбор медицинских учреждений (больниц) в республике Индия в целях прохождения обучающимися учебных и/или производственных практик, предусмотренных учебным планом образовательной программы (пункт 1.2.5 Договора-1); по согласованию с университетом заключать договоры о сотрудничестве с организациями, указанными в пункте 1.2.5 настоящего Договора, по форме, предоставленной университетом (пункт 1.2.6 Договора-1).
На основании пункта 5.1 Договор-1 вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.08.2024.
Спорным пунктом 7.2 Договора-1 университет предоставляет организации эксклюзивное право по набору иностранных граждан из Индии для обучения на английском языке в качестве языка посредника в университет по специальности: 31.05.01 «Лечебное дело» на период с 01.06.2024 по 01.06.2034, при условии выполнения организацией плана набора, согласуемого сторонами отдельным дополнительным соглашением, с момента подписания настоящего Договора.
Кроме того, 31.08.2023 Учреждение (университет) и Общество (организация) заключили Договор-2, предметом которого является оказание организацией услуг по подбору и направлению на обучение в университет иностранных граждан (пункт 1.1 Договора-2).
Согласно пункту 1.2 Договора-2 университет принимает иностранных граждан (обучающихся) на обучение с целью получения ими довузовского образования, высшего образования по программам специалитета, бакалавриата, ординатуры, аспирантуры в соответствии с федеральными государственными образовательными стандартами. Подготовка обучающихся осуществляется на условиях полной компенсации организацией расходов университета по обучению обучающегося. Под компенсацией расходов понимается оплата стоимости обучения обучающихся в университете.
В соответствии с пунктом 5.1 Договора-2 условия настоящего Договора могут быть изменены по взаимному согласию сторон. Изменения и дополнения к настоящему Договору совершаются в письменной форме.
В силу пункта 5.2 расторжение Договора-2 допускается по соглашению сторон, а также по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации.
На основании пункта 9.1 настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.08.2024.
В спорном письме от 03.05.2024 № 30.05.03-025 Учреждение сообщило Обществу о том, что в связи с окончанием 31.08.2024 срока действия Договора университет информирует агента о прекращении сотрудничества между сторонами с 01.09.2024 в части набора иностранных студентов.
В ответном письме от 15.05.2024 № 255 Общество не согласилось с заявлением университета о прекращении сотрудничества, полагая, что условие пункта 7.2 Договора-1 об эксклюзивном праве организации продолжает действовать до 01.06.2034, кроме того, между сторонами подписан аналогичный Договор-2. Как указал истец в своем письме, он не может приостановить поиск и подбор иностранных граждан, интересующихся обучением в университете, поскольку процесс переговоров с потенциальными студентами ведется непрерывно, имеется множество желающих, отказ истца таким желающим в поступлении в университет будет неправомерен. Кроме того, организацией запущена рекламная компания в крупных городах Индии, на которую понесены существенные материальные затраты.
В досудебной претензии от 19.06.2024 Общество указало, что Договор-1 (с условием об эксклюзивном праве) заключен в дополнение к Договору-2, и настаивало на продолжении сотрудничества с университетом.
Учреждение в своем ответе от 08.07.2024 № 30.0708-011 на досудебную претензию не согласилось с изложенными в ней доводами, указав, что заключение Договора с включением дополнительных условий, но с одним предметом и идентичными существенными условиями «в дополнение к действующему», противоречит нормам гражданского законодательства Российской Федерации и позволяет исполнителю услуг требовать оплату по обоим договорам, что недопустимо и может быть расценено как злоупотребление правом. Кроме того Общество указало, что при предварительных переговорах о заключении агентского соглашения эксклюзивное право сторонами не предусматривалось, в Договоре-1 была допущена техническая ошибка в части пункта 7.2 указанного Договора, представителем университета было сообщено директору Общества об этом и о том, что следует руководствоваться условиями Договора-2. Поскольку спорное эксклюзивное право при заключении Договора-2 не предусматривалось, дополнительное соглашение к указанному Договору сторонами не заключалось, при таком положении условие пункта 7.2 Договора-1 не может быть принято Учреждением к исполнению. Учреждение повторно указало на прекращение сотрудничества между сторонами в части набора иностранных студентов на 2024-2025 и последующие учебные годы с 01.09.2024, при этом обязательства сторон по оказанию образовательных услуг и их оплаты за студентов, принятых ранее, остаются неизменными.
Не согласившись с позицией Учреждения, Общество обратилось в суд с настоящим иском.
Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание согласованное сторонами окончание срока действия Договоров-1,2 - 31.08.2024, признав правомерным отказ Учреждения от пролонгации Договора с истцом, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 8, 425, 431, 450, 450.1, 971, 977, 1011, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отказал в удовлетворении исковых требований.
Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.
Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.
В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).
Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», агентский договор не является публичным договором.
В силу положений пункта 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору; договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.
В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление № 54) по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ). Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 ГК РФ).
Согласно пунктам 13, 14 Постановления № 54 в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). При осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
С учетом положений статьи 431 ГК РФ суды первой и апелляционной инстанций, анализируя условия спорной сделки, приняли во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие заключению Договора переговоры и переписку,
Так, суды установили, что после заключения агентского договора ответчиком в его тексте была выявлена техническая ошибка, а именно наличие пункта 7.2 с условием о предоставлении Обществу эксклюзивного права по набору иностранных граждан из Индии для обучения в университете по специальности 31.05.01 «Лечебное дело» на период с 01.06.2024 по 01.06.2034, при условии выполнения Обществом плана набора, согласуемого сторонами отдельным дополнительным соглашением, с момента подписания настоящего договора.
В связи с этим 02.05.2024 представитель Учреждения в мессенджере «WhatsApp» голосовым сообщением отправил представителю Общества информацию о допущенной технической ошибке в агентском договоре и сообщил, что нужно заменить его на аналогичный новый агентский договор без пункта с эксклюзивным правом, который был выслан в адрес Общества, и в дальнейшем руководствоваться условиями нового агентского договора. На следующий день представитель университета сообщил данную информацию и директору Общества Кешари Ракешу Кумару. Из этого суды заключили, что изначально при переговорах между университетом и директором Общества эксклюзивное право, изложенное в пункте 7.2 Договора-1, не предусматривалось.
Суды пришли к обоснованному выводу о том, что сторонами согласован срок действия Договоров - до 31.08.2024. Условия, касающиеся пролонгации действия Договора, отсутствуют. Более того, в оспариваемом истцом уведомлении от 03.05.2024 № 30.0503-05 Учреждение заявило о прекращении отношений по Договору в связи с истечением срока его действия.
На основании изложенного довод подателя жалобы о длящихся отношениях на период до 01.06.2034 в силу предоставленного ему Договором эксклюзивного права по набору абитуриентов из Индии не обоснован и судами правомерно отклонен.
Эксклюзивным является договор, по условиям которого сторона наделяется исключительными (эксклюзивными) правами реализовывать товары, выполнять работы, оказывать услуги, использовать результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации.
В российском законодательстве понятие «эксклюзивный» договор не закреплено, но в Гражданском Кодексе Российской Федерации (далее - ГК РФ), прямо предусмотрена допустимость включения такого рода условий в договоры, в том числе, в договоры агентирования (статья 1007 ГК РФ).
Стороны вправе определять условия, касающиеся эксклюзивности, по своему усмотрению, соблюдая императивные нормы, действующие в момент заключения договора.
На случай нарушения условия об эксклюзивности в договоре возможно предусмотреть меры ответственности, например штрафные санкции. Для их применения подлежит доказыванию факт несоблюдения стороной принятых ограничений.
Таковые ограничения являются временными - пока стороны связаны обязательством.
Оценив доказательства по делу, пояснения сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств настоящего спора, суды установили, что спорный Договор заключен на определенный срок, по истечении которого Учреждение уведомило истца об отказе от его исполнения на будущее время; нарушение прав истца данным отказом судами не установлено, поскольку это не противоречит нормам действующего законодательства и условиям Договора, в связи с чем суды обоснованно отказали Обществу в удовлетворении исковых требований.
Установленные фактические обстоятельства дела на основе должной оценки доказательств позволили судам принять законные и обоснованные судебные акты. При разрешении спора установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иных выводов судом округа не установлено.
Доводы жалобы о том, что суды дали неправильную оценку представленным в дело сторонами доказательствам, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств: суд округа не наделен полномочиями по переоценке доказательств и установлению иных фактических обстоятельств дела (статья 286 АПК РФ).
Поскольку судами правильно установлены все имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства, верно применены нормы материального права, нарушений процессуальных норм, в том числе влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Псковской области от 02.12.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А52-4586/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промекс Рус» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: