Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Михайловской Е.А., Серовой В.К.,
рассмотрев 05.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего индивидуального предпринимателя Петраковой Анастасии Борисовны - Мигалени Алексея Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2021 по делу № А56-44513/2021,
у с т а н о в и л:
Индивидуальный предприниматель (далее - ИП) Букин Александр Сергеевич, ОГРНИП 314784723000097, ИНН 780428885703, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ИП Гуни Марины Александровны, ОГРНИП 313472603100012, ИНН 471403909692, 966 922 руб. 31 коп. задолженности по договору поставки от 01.11.2019 № 435 (далее - Договор), 162 801 руб. 90 коп. договорной неустойки, начисленной за период с 27.12.2020 по 12.05.2021, с ее последующим начислением начиная с 13.05.2021 по дату фактического исполнения основного обязательства, а также 50 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.
В ходе рассмотрения дела ИП Букин А.С. заявил ходатайство о замене ненадлежащего ответчика, в котором просил произвести замену ИП Гуни М.А. на ИП Петракову Анастасию Борисовну, ОГРНИП 321470400087820, ИНН 471421016123.
Указанное ходатайство мотивировано тем, что ИП Букин А.С., ИП Гуня М.А. и ИП Петракова А.Б. 19.10.2021 заключили соглашение о переводе долга, согласно которому ИП Петракова А.Б. приняла на себя обязательства ИП Гуни М.А. по Договору, а именно в части задолженности, неустойки и представительских расходов, которые являются предметом спора по настоящему делу.
Также ИП Букин А.С. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил иск в связи с поступившей частичной оплатой, просив взыскать 520 000 руб. задолженности по Договору.
Стороны обратились с заявлением об утверждении судом по делу мирового соглашения.
Определением от 02.12.2021 произведена замена ответчика ИП Гуни М.А. на ИП Петракову А.Б. и утверждено мировое соглашение на следующих условиях:
«Ответчик полностью признает перед Истцом долг в сумме 520 000 руб., имеющейся по состоянию на 20.10.2021, который погашается ответчиком путем еженедельной оплаты в размере 20 000 руб. и последнего платежа в срок до 16.04.2021 в размере 15 214 руб. 41 коп.
Ответчик перечисляет денежные средства в уплату задолженности на расчетный счет Истца № 40802810230060008381195273, открытый в филиале «Центральный» банка ВТБ (ПАО), корр. счет № 30101810145250000411, БИК: БИК 044525411.
При надлежащем исполнении Ответчиком п. 1 настоящего мирового соглашения, Истец отказывается от взыскания с Ответчика неустойки и иных судебных расходов, заявленных им в рамках спора по делу № А56-44513/2021, рассматриваемым Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Расходы на оплату услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла».
В кассационной жалобе финансовый управляющий ИП Петраковой А.Б. Мигаленя Алексей Николаевич (далее - Финансовый управляющий), ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение фактических обстоятельств, просит определение суда от 02.12.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение.
Как указывает податель жалобы, судом первой инстанции не был исследован вопрос о возмездности соглашения о переводе долга и не установлены обстоятельства свидетельствующие о том, что при заключении соглашения новый должник в действительности преследовала цель выкупить у первоначального должника права требования, что позволяло бы новому ответчику после погашения ею обязательств перед истцом требовать уплаты соответствующих сумм от первоначального должника по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 325, пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); суду первой инстанции следовало учесть правовые позиции, закрепленные в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) и пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, вынести на обсуждение сторон вопрос о надлежащей правовой квалификации соглашения и проверить доводы сторон относительно соблюдения принципа возмездности при заключении спорного соглашения; новый должник не имела каких-либо обязательств перед первоначальным должником и финансовой возможности исполнить принятые на себя обязательства.
На основании изложенного податель жалобы указывает, что соглашение о переводе долга является безвозмездной сделкой, что недопустимо.
Также Финансовый управляющий отмечает, что ИП Букин А.С. инициировал процедуру банкротства ИП Петраковой А.Б.
ИП Букин А.С. 18.05.2023 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельной (банкротом) Петраковой А.Б. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 по делу № А56-46250/2023 ИП Петракова А.Б. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества; определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2023 по делу № А56-46250/2023 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Петраковой А.Б. требование ИП Букина А.С. в размере 520 000 руб. основного долга, 1 022 881 руб. 90 коп. неустойки, 50 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.
В связи с вышеуказанным, по мнению подателя жалобы, утверждение мирового соглашения по настоящему делу привело к тому, что ИП Петракова А.Б. утратила свою экономическую стабильность, стала неплатежеспособной.
ИП Петракова А.Б. представила отзыв на кассационную жалобу, в которой против ее удовлетворения возражает.
Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.
Законность судебного акта в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.
На основании пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.
Согласно пункту 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.
Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.
В соответствии с пунктом 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 названной статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.
Согласно пункту 1 статьи 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.
Как следует из толкования норм права, приведенного в пунктах 26, 27 Постановления № 54, по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.
Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 ГК РФ).
Из спорного соглашения о переводе долга не следует, что стороны согласовали кумулятивный переход долга, следовательно, он является привативным.
Как разъяснено в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, в случае исполнения после привативного перевода долга новым должником своих обязательств перед кредитором погашается его собственный долг, при этом подобное исполнение в отличие от случаев поручительства или кумулятивного принятия долга (абзац второй пункта 1 статьи 391 ГК РФ) не предоставляет новому должнику прав требования (суброгационных или регрессных) к первоначальному должнику; разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем в подобной ситуации не применяются правила пункта 3 статьи 424 ГК РФ об определении цены в денежном выражении.
Спорное соглашение о переводе долга не содержит условий об уплате определенной цены ИП Гуней М.А. ИП Петраковой А.Б. в связи с принятием последней на себя долга, однако на основании вышеизложенного это не влечет безусловную безвозмездность названного соглашения.
Как следует из изложенных правовых норм, их толкования, возмездность спорного соглашения о переводе долга презюмируется, каких-либо доказательств, опровергающих названную презумпцию, сторонами спора представлено не было, в связи с чем суд округа приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно произвел замену ответчика, доводы кассационной жалобы в данной части не могут быть приняты во внимание как основанные на неверном толковании правовых норм.
Также суд округа принимает во внимание, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2024 по делу № А56-46250/2023/сд.1 в удовлетворении заявления Финансового управляющего о признании спорного соглашения о переводе долга недействительным и применении последствия недействительности сделки было отказано в связи с тем, что Финансовым управляющим в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства наличия всех обстоятельств, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), необходимых для признания сделки недействительной применительно к заявленному основанию, в том числе, не представлены доказательства того, что все стороны оспариваемой сделки знали или должны были знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения данной сделки; оснований для признания сделки недействительной по основаниям статей 10, 168 ГК РФ арбитражный суд также не нашел.
В соответствии с частью 4 статьи 49, частью второй статьи 138, частью третьей статьи 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.
Согласно части 4 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом.
В силу части второй статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
В части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 того же Кодекса указано, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», если третьи лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением.
По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ).
Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия с момента утверждения судом и признания соответствия его требованиям гражданского и процессуального законодательства, а на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положениям закона, в том числе в целях защиты прав и охраняемых законом интересов других лиц.
По смыслу указанных правовых положений на суд, рассматривающий вопрос об утверждении мирового соглашения, возлагается обязанность по проверке всех его условий на соответствие закону и соблюдение прав и охраняемых законом интересов лиц, чьи права могут быть затронуты таким соглашением.
Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании конкурсные кредиторы, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.
В соответствии с пунктом 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.
Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2023 № 307-ЭС22-25828, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Само по себе обращение конкурсного управляющего или кредиторов с жалобой еще недостаточно для отмены определения. Податель кассационной жалобы должен привести доводы о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника, а суд округа дать им соответствующую оценку по существу. Иной подход привел бы к тому, что определение об утверждении мирового соглашения подлежало бы автоматической отмене в каждом случае просто по факту подачи кассационной жалобы на это определение, что не согласуется с принципами правовой определенности и общеобязательности судебных актов (статья 16 АПК РФ).
В рассматриваемом случае мировое соглашение было утверждено в судебном заседании 24.11.2021, то есть более чем за год до возбуждения определением от 10.07.2023 производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ИП Петраковой А.Б., в связи с чем применение положений пункта 1 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве исключено ввиду пропуска соответствующих сроков.
Вместе с тем мировое соглашение утверждено в пределах трехлетного срока, в рамках которого может быть оспорена сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Однако кассационная жалоба не содержит каких-либо доводов относительно причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Довод подателя жалобы о том, что утверждение мирового соглашения по настоящему делу привело к тому, что ИП Петракова А.Б. утратила свою экономическую стабильность, стала неплатежеспособной, суд округа отклоняет как необоснованный.
Таким образом, мировое соглашение было утверждено судом первой инстанции при соблюдении норм процессуального права и выяснении всех необходимых обстоятельств.
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, применены судом первой инстанции правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2021 по делу № А56-44513/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего индивидуального предпринимателя Петраковой Анастасии Борисовны Мигалени Алексея Николаевича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: