Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Бычковой Е.Н. и Воробьевой Ю.В.,
при участии от Андреева Д.В. представителя Бубович Е.Г. (доверенность от 23.05.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Доминика» представителя Булановой Д.С. (доверенность от 10.07.2024),
рассмотрев 16.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Андреева Дмитрия Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А56-83052/2019/расх.2, у с т а н о в и л: Определением от 31.10.2019 заявление публичного акционерного общества НБ «ТРАСТ» (далее - Банк) о признании общества с ограниченной ответственностью «Империя-Содружество», адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 34, лит. Б, пом. 20-Н, ОГРН 1077847440010, ИНН 7840364101 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Андреев Дмитрий Валерьевич.
Решением от 04.12.2020 в отношении Общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Макаров Валерий Викторович.
Определением от 13.10.2021 установлена сумма процентов по вознаграждению временного управляющего Андреева Д.В. в размере 60 000 руб.; взыскано с Общества в пользу арбитражного управляющего Андреева Д.В. 60 000 руб. процентов по вознаграждению, 392 677,42 руб. фиксированного вознаграждения и 24 617,98 руб. в возмещение расходов на проведение процедуры наблюдения.
Определением от 16.02.2024 конкурсное производство в отношении Общества завершено.
Андреев Д.В. 08.04.2024 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании солидарно с Банка и общества с ограниченной ответственностью «Доминика» (далее - Компания) в пользу Андреева Д.В. 60 000 руб. процентов по вознаграждению временного управляющего, 392 677,42 руб. фиксированного вознаграждения, 24 617,98 руб. в возмещение расходов на проведение процедуры.
Определением от 12.11.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025, в удовлетворении требования Андреева Д.В. к Банку отказано; в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока отказано; в части требования к Компании производство по обособленному спору прекращено.
В кассационной жалобе арбитражный управляющий Андреев Д.В., ссылаясь на нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 12.11.2024 и постановление от 10.03.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы указывает на то, что суды не дали оценку доводу о том, что Банк и Компания солидарно отвечают по обязательствам заявителя по делу о банкротстве.
Податель жалобы находит ошибочным и документально не подтвержденным вывод суда апелляционной инстанции об освобождении Банка от выплаты вознаграждения ввиду неверного распределения конкурсным управляющим конкурсной массы Общества при погашении текущих требований.
В отзывах на кассационную жалобу Банк и Компания просили определение от 12.11.2024 и постановление от 10.03.2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Андреева Д.В. доводы кассационной жалобы поддержала, представитель Компании просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Андреев Д.В. являлся временным управляющим Общества в период с 22.10.2019 по 24.11.2020. Определением от 13.10.2021 был установлен размер вознаграждения управляющего: 60 000 руб. процентов по вознаграждению временного управляющего, 392 677,42 руб. фиксированного вознаграждения, 24 617,98 руб. в возмещение расходов на проведение процедуры.
Судом первой инстанции было установлено, что конкурсным управляющим расходы временного управляющего не были учтены в составе текущих платежей, в то же время согласно отчету конкурсного управляющего от 14.02.2023 в процедуре конкурсного производства погашены текущие обязательства Общества на общую сумму 263 061,79 руб.
Поскольку дело о признании должника банкротом было инициировано Банком, впоследствии определением от 28.09.2023 в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов Общества произведена замена Банка на его правопреемника - Компанию в части требований, установленных определениями 31.10.2019 и от 27.01.2020, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование арбитражного управляющего к Банку было заявлено необоснованно.
Установив, что требование к Компании предъявлено Андреевым Д.В. с пропуском установленного пунктом 2 статьи 112 АПК РФ срока, при этом оснований для восстановления пропущенного срока не имеется, суд первой инстанции производство по обособленному спору в указанной части прекратил.
Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 10.03.2024 оставил определение от 12.11.2024 без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пунктам 1 и 3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы по делу о банкротстве, расходы на выплату вознаграждения арбитражному управляющему и оплату услуг лиц, привлекаемых управляющими, относятся на имущество должника. При отсутствии у должника средств, достаточных для погашения данных расходов, обязанность по их возмещению возлагается на заявителя по делу о банкротстве.
Как разъяснено в абзаце третьем пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в случае уступки заявителем по делу о банкротстве его требования к должнику иному лицу к последнему переходят связанные со статусом заявителя права и обязанности, в том числе обязанность по возмещению упомянутых расходов.
Поскольку переход совокупности прав и обязанностей заявителя по делу о банкротстве правомерно происходит без согласия арбитражного управляющего и иных лиц, являющихся кредиторами по передаваемым текущим обязательствам об оплате услуг по управлению несостоятельным должником (издержек, связанных с такими услугами), первоначальный и новый заявители по делу о банкротстве, по общему правилу, несут солидарную ответственность по упомянутым обязательствам, возникшим до заключения соглашения об уступке требования (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
Сходные разъяснения изложены во втором предложении абзаца второго пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».
Подход, занятый судом первой инстанции по настоящему делу, по сути, означает допустимость привативного перевода долга без согласия кредитора, что противоречит положениям пункта 2 статьи 391 ГК РФ и правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 № 307-ЭС23-16554.
В рассматриваемом случае обязательства перед Андреевым Д.В. возникли исключительно до уступки Банком его требования в пользу Компании, в связи с чем Банк и Компания отвечают перед управляющим солидарно за соответствующий период и арбитражный управляющий был вправе предъявить требования о взыскании возмещения судебных расходов, сформировавшихся до уступки, как к цеденту, так и к новому кредитору, либо к обоим одновременно, до полного исполнения обязательства. Освобождение цедента от указанных обязательств возможно исключительно при условии полного погашения всех соответствующих расходов, что подтверждается устоявшейся судебной практикой.
Отсутствие в договоре уступки явных положений о солидарной ответственности не влияет на правовую природу перехода обязанностей заявителя.
Установив, что требование о взыскании возмещения расходов заявлено к Компании 15.08.2024, то есть по истечении трехмесячного срока, исчисляемого с момента вступления в законную силу определения от 16.02.2024 о завершении конкурсного производства, при отсутствии доказательств того, что, действуя разумно и добросовестно, заявитель столкнулся с обстоятельствами, препятствующими своевременному направлению заявления о взыскании возмещения судебных расходов, и условиями, ограничивающими возможность совершения соответствующих юридических действий, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для восстановления пропущенного процессуального срока, в связи с чем правомерно прекратили производство по обособленному спору в части требований к Компании.
В части указанных выводов кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о несогласии с судами первой и апелляционной инстанций.
Принимая во внимание правовую природу процентов по вознаграждению, отсутствие обязанности заявителя по делу возмещать указанные выплаты управляющему, суды правомерно отклонили требования Андреева Д.В. в указанной части.
Установив, что в процедуре конкурсного производства в соответствии с отчетом конкурсного управляющего от 14.02.2023 оплачены текущие обязательства Общества на общую сумму 263 061,79 руб., судом апелляционной инстанции был сделан вывод о том, что вознаграждение арбитражному управляющему Андрееву Д.В. осталось невыплаченным ввиду погашения за счет конкурсной массы других требований в нарушение очередности, установленной статьей 134 Закона о банкротстве, в связи с чем обязанность по выплате такого вознаграждения не может быть возложена на Банк.
При этом, делая указанный вывод, апелляционный суд не мотивировал свои доводы относительно отказа во взыскании с Банка разницы между размером денежных средств, подлежащих выплате Андрееву Д.В. (417 295,4 руб.), и размером денежных средств, которые, по мнению апелляционного суда, выплачены с нарушением очередности (263 061,79 руб.).
Кроме того, согласно имеющимся в материалах обособленного спора сведениям о расходах на проведение конкурсного производства (л.д. 31-36, том материалов дела № 88) расходы после 25.05.2021 не погашались, из судебных актов и материалов обособленного спора не следует, что суды устанавливали, имелось ли в период после вступления в законную силу судебного акта о взыскании с должника в пользу временного управляющего Андреева Д.В. 417 295,4 руб. на расчетном счете должника достаточное для погашения этой суммы количество денежных средств, т.е. имелась ли у конкурсного управляющего реальная возможность для исполнения обязательств перед Андреевым Д.В. при соблюдении календарной очередности погашения требований кредиторов, относящихся к одной очереди.
С учетом изложенного следует признать преждевременными выводы суда апелляционной инстанции о том, что вознаграждение арбитражному управляющему Андрееву Д.В. не было выплачено в результате неправомерных действий конкурсного управляющего Макарова В.В., выразившихся в нарушении установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве очередности удовлетворения требований кредиторов, при наличии в конкурсной массе имущества, достаточного для выплаты вознаграждения в порядке очередности, в связи с чем обязанность по выплате вознаграждения временного управляющего в заявленном размере в силу разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве», не могла быть возложена на Банк как заявителя по делу.
С учетом изложенных обстоятельств и положений пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене в части отказа во взыскании вознаграждения временного управляющего и возмещения расходов с Банка с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А56-83052/2019/расх.2 отменить в части отказа во взыскании с Банка «Траст» (публичное акционерное общество) в пользу Андреева Дмитрия Валерьевича вознаграждения и понесенных расходов.
Дело в указанной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
В остальной части определение от 12.11.2024 и постановление от 10.03.2025 по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу арбитражного управляющего Андреева Дмитрия Валерьевича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: