Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Пряхиной Ю.В. и Чуватиной Е.В.,
при участии от Иванова А.О. представителя Савиных А.П. (доверенность от 18.05.2023), от финансового управляющего Сохена А.Ю. (должник - Иванов А.О.) представителя Сургутовой Е.Р. (доверенность от 10.02.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Гермес» представителя Павловского А.Ю. (доверенность от 10.06.2025), от Кузнецова К.А. представителя Тимофеева М.В. (доверенность от 08.07.2024),
рассмотрев 26.06.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Иванова Александра Олеговича и общества с ограниченной ответственностью «Гермес» в лице конкурсного управляющего Тришина Алексея Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 по делу № А56-30728/2024,
у с т а н о в и л:
Кузнецов Константин Александрович, адрес: Санкт-Петербург, ИНН 781706066870, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Иванову Александру Олеговичу в лице финансового управляющего Сохена Алексея Юрьевича о передаче Кузнецову К.А. доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гермес», адрес: 191015, Санкт-Петербург, Таврическая ул., д. 2А, лит. А, пом. 1-Н, оф. 78, ОГРН 1167847370415, ИНН 7842117482 (далее - Общество, ООО «Гермес»), а также о понуждении продавца - должника Иванова А.О. в лице финансового управляющего Сохена А.Ю. заключить договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале Общества с Кузнецовым К.А. по прилагаемому проекту договора купли-продажи доли 100% в уставном капитале Общества.
Истец в предварительном судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил передать ему и признать за ним право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале Общества.
Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял уточнение исковых требований.
Решением суда от 10.06.2024 исковые требования удовлетворены, Кузнецову К.А. передано и признано за ним право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале Общества.
Суд апелляционной инстанции, установив, что имело место нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта, перешел к рассмотрению дела № А56-30728/2024 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 решение от 10.06.2024 отменено, принят новый судебный акт. Суд обязал Иванова А.О. в лице финансового управляющего Сохена А.Ю. передать Кузнецову К.А. право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале Общества.
Иванов А.О. и Общество в лице конкурсного управляющего Тришина Алексея Александровича обратились с кассационными жалобами на постановление суда апелляционной инстанции от 29.12.2024.
Иванов А.О. считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении его заявления о признании сфальсифицированным договора от 05.05.2023 № 1-ИАО купли-продажи доли в уставном капитале Общества; по его утверждению, указанный договор составлен и подписан финансовым управляющим Сохеном А.Ю. и Кузнецовым К.А. не 05.05.2023, а позже - после 27.03.2024.
По мнению Иванова А.О., дата составления (подписания) договора купли-продажи доли имеет значение для установления факта пропуска Кузнецовым К.А срока уплаты стоимости доли.
Конкурсный управляющий ООО «Гермес» Тришин А.А. полагает, что постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда невозможно исполнить в связи со следующим. Податель жалобы утверждает, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 14.01.2025 единственным учредителем ООО «Гермес» является Кузнецов К.А. (запись внесена 26.07.2024). Таким образом, по мнению подателя жалобы, Иванов А.О. не владел долей в ООО «Гермес».
В отзывах на кассационные жалобы Кузнецов К.А., ссылаясь на необоснованность их доводов, просит постановление от 29.12.2024 оставить без изменения.
В судебном заседании 29.05.2025 представители Кузнецова К.А. и финансового управляющего Сохена А.Ю. поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Общества и Иванова А.О. возражали против ее удовлетворения.
Определением суда кассационной инстанции от 30.05.2025 рассмотрение кассационных жалоб отложено на 26.06.2025.
От Кузнецова К.А. 04.06.2025 поступили дополнительные письменные пояснения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2020 в отношении Иванова А.О. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Сохен Алексей Юрьевич.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 Иванов А.О. признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Сохен А.Ю.
В рамках процедуры реализации имущества финансовым управляющим - организатором торгов было утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества гражданина Иванова Александра Олеговича от 01.12.2021 (далее - Положение).
Согласно пункту 1.2 Положения имуществом, подлежащим продаже, является лот № 1 - доля в уставном капитале ООО «Гермес» в размере 100%, принадлежащая должнику. Предлагаемое к продаже имущество залогом не обременено.
В соответствии с пунктом 1.6 Положения продавцом имущества является должник (Иванов А.О.) в лице финансового управляющего Сохена А.Ю., действующего на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 по делу № А56-51666/2020.
Согласно пункту 3.1 Положения в течение пяти дней с даты определения покупателя финансовый управляющий направляет ему предложение заключить договор купли-продажи с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным покупателем предложением о цене приобретения имущества должника.
В силу пункта 3.2. Положения покупатель обязан уплатить цену имущества в течение десяти календарных дней с даты заключения договора купли-продажи. Оплата по заключенному договору купли-продажи производится денежными средствами, путем перечисления либо внесения по реквизитам, указанным в Положении.
Согласно протоколу об определении участников торгов и о результатах проведения торгов от 01.05.2023 победителем торгов был признан Кузнецов К.А.
Продавец направил в адрес покупателя проект договора, стороны обратились к нотариусу Икониной Л.В. с заявлением от 21.02.2024 вх. № 59 о совершении нотариальных действий, необходимых для заключения договора в соответствии с протоколом.
Нотариус Иконина Л.В. в ответе от 01.03.2024 рег. № 73 на заявление от 21.02.2024 вх. № 59 отказала в совершении регистрационных действий, потребовав представить:
- список участников ООО «Гермес» или выписку из него либо иные документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале участником Общества;
- сведения об условиях корпоративного договора (в случае его заключения).
По информации, полученной от продавца, данные документы у него отсутствуют. Ни должник Иванов А.О., ни ООО «Гермес» в лице конкурсного управляющего Тришина А.А. не передали их финансовому управляющему Сохену А.Ю., Тришин А.А. запрос данных документов проигнорировал, ответ не предоставил. По запросу Иванова А.О. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу предоставила копии заявлений по форме № Р13014, Р14001, Р11001 в отношении ООО «Гермес» за 2018 - 2021 годы. Однако документы в обоснование совершенных действий (решение единственного участника, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гермес» у указанного уполномоченного органа отсутствуют.
Продавец также запросил данные документы у нотариуса Оленевой Е.Н. В ответе на данный запрос от 15.09.2023 исх. № 978 нотариус сообщила, что предоставить финансовому управляющему копии документов не представляется возможным без решения суда.
Кузнецов А.А., лишенный из-за отказов нотариусов права заключить договор и зарегистрировать переход приобретенного права собственности на долю 100% в уставном капитале ООО «Гермес», несмотря на признание его победителем торгов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции признал требования обоснованными и удовлетворил иск.
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции по безусловным основаниям - в связи с неизвещением конкурсного управляющего Общества, перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции признал требования обоснованными и удовлетворил иск.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Согласно пункту 6 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) протокол о результатах торгов имеет силу договора.
Согласно протоколу об определении участников торгов и результатах проведения торгов от 01.05.2023 победителем торгов был признан Кузнецов К.А.
В рамках дела № А56-51666/2020 оспаривались результаты торгов, определением суда от 15.04.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.
Таким образом, торги в рамках дела о банкротстве признаны законными.
В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Как следует из материалов дела, нотариус Иконина Л.В. отказала в нотариальном удостоверении договора купли-продажи доли, потребовав предоставить:
- список участников ООО «Гермес» или выписку из него либо иные документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале участником Общества;
- сведения об условиях корпоративного договора (в случае его заключения).
Судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что указанные документы предоставлены не были.
В соответствии с абзацем третьим пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. Соблюдение нотариальной формы сделки в данном случае не требуется.
Исходя из пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ приобретатель доли вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли в случае, если он совершил действия, направленные на исполнение указанного договора.
Как установлено судом апелляционной инстанции, покупателем надлежащим образом исполнены обязательства по оплате доли в уставном капитале по реквизитам, полученным от продавца, что подтверждается представленным платежным документом.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно пункту 1 статьи 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.
Требование об исполнении обязательства по передаче имущества также может быть соединено с требованием о государственной регистрации перехода права собственности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54).
Таким образом, как следует из обжалуемого судебного акта, анализируя применительно к приведенным нормам права отношения сторон, связанные с намерением продать принадлежащую Иванову А.О. долю в уставном капитале покупателю (Кузнецову А.А.), суд апелляционной инстанции установил, что протоколом об определении участников торгов и результатах проведения торгов от 01.05.2023 были согласованы условия сделки по отчуждению доли Иванова А.О. в Обществе Кузнецову А.А.; Кузнецов А.А. уплатил стоимость доли; продавец, не представляя документы, необходимые для нотариального удостоверения сделки, неправомерно уклонился от нотариального удостоверения сделки. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно счел доказанной совокупность обстоятельств, являющихся в силу абзаца третьего пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ основанием возникновения у истца права требовать в судебном порядке передачи спорной доли в Обществе, и правомерно удовлетворил заявленные требования.
Вопреки доводам Иванова А.О. суд апелляционной инстанции провел проверку заявления о фальсификации доказательства - договора от 05.05.2023 № 1-ИАО купли-продажи доли в уставном капитале Общества, и, исходя из обстоятельств дела, не усмотрел необходимости в проведении судебной технической экспертизы для целей определения давности изготовления указанного договора, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы и исключении данного договора из числа доказательств по делу.
Позиция конкурсного управляющего Общества Тришина А.А. о том, что согласно сведениям, отраженным в ЕГРЮЛ по состоянию на 26.07.2024, единственным учредителем Общества является Кузнецов К.А., в связи с чем он считает, что Иванов А.О. не владел долей в Обществе, подлежит отклонению, поскольку противоречит представленным в материалы дела доказательствам, подтверждающим, что на момент отчуждения доли в уставном капитале ООО «Гермес» в размере 100% ее собственником являлся Иванов А.О.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены постановления от 29.12.2024 по доводам, изложенным в кассационных жалобах.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 по делу № А56-30728/2024 оставить без изменения, а кассационные жалобы Иванова Александра Олеговича и общества с ограниченной ответственностью «Гермес» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: