Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,
при участии от открытого акционерного общества «Черничное» представителя Бруя М.А. (доверенность от 14.11.2024),
рассмотрев 09.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Черничное» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 по делу № А56-61267/2010/сд.2,
у с т а н о в и л:
Викнянщук Николай Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Металлист» (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 28.10.2010 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Определением арбитражного суда от 23.12.2010 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кузнецова Наталья Анатольевна.
Решением арбитражного суда от 19.07.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кузнецова Н.А.
Определением арбитражного суда от 10.12.2014 Кузнецова Н.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, новым конкурсным управляющим должника утвержден Мосин Александр Сергеевич.
Определением арбитражного суда от 05.09.2023 Мосин А.С. отстранен от должности конкурсного управляющего.
Определением арбитражного суда города от 26.09.2023 конкурсным управляющим должником назначен Коробов Константин Викторович.
Конкурсный управляющий 22.12.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки Общества по внесению в уставный капитал открытого акционерного общества «Черничное» (далее - Компания), оформленную записями о регистрации от 28.08.2013; прекращении права собственности Компании на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Советское городское поселение, пос. Черничное, ул. Василевская и регистрации права собственности Общества на спорные объекты недвижимости.
Определением от 16.04.2024 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 определение от 16.04.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 16.04.2024 и постановление от 15.10.2024, и не направляя спор на новое рассмотрение принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Компания с судебными актами нижестоящих инстанций не согласна, полагает, что суды допустили существенное нарушение норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Компании в сфере предпринимательской деятельности.
Податель кассационной жалобы указывает, что суды в нарушение пункта 2 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 181 ГК РФ не применили к спорным правоотношениям объективный 10-ти летний срок исковой давности, который истек к моменту подачи заявления об оспаривании сделки от 28.08.2013 истек. Нижестоящие суды неправомерно не применили десятилетний срок исковой давности к оспариваемой сделке.
Компания считает, что в нарушение положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судами не было исследована равноценность встречного предоставления по сделке от 28.08.2013 по внесению недвижимости в уставный капитал, не было установлено наличие вреда кредиторам как необходимого условия признания сделки недействительной по указанному основанию.
По мнению Компании, суды нижестоящих инстанций в нарушение статьи 65 АПК РФ и пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) возложили на ответчиков бремя доказывания равноценности встречного предоставления и отсутствия иных последствий, которые могут привести к невозможности погашения требований кредиторов, в нарушение статьи 65 АПК РФ суды неправильно определили обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, исключив из таких обстоятельств стоимость акций Компании и возможность в настоящее время за счет стоимости акций удовлетворить требования кредиторов.
Компания считает, что в нарушение статей 10, 65, 168 АПК РФ, судами не было установлено наличие злоупотребления при совершении оспариваемой сделки, судами оценивалась недействительность сделки по замещению активов (всей цепочки сделок), которая не оспаривалась в рамках настоящего обособленного спора. Податель кассационной жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций рассматривали вопрос о действительности сделки по замещению активов, а не оспариваемой сделки от 28.08.2013 по внесению имущества в уставный капитал, что противоречит принципу диспозитивности арбитражного процесса, судами проигнорирована необходимость установить злоупотребления непосредственно в отношении оспариваемой сделки от 28.08.2013 по внесению недвижимости в уставный капитал Компании.
Определением суда кассационной инстанции от 12.03.2025 судебное разбирательство было отложено на 02.04.2025.
Определением суда от 02.04.2025 производство по настоящему делу в порядке пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ приостановлено до рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации дела № 307-ЭС14-7082(15).
Определением суда от 09.06.2025 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по кассационной жалобе Компании.
Определением суда кассационной инстанции от 08.07.2025 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ отсутствующая по причине нахождения в отпуске судья Колесникова С.Г. заменена на судью Тарасюка И.М.
В силу пункта 5 статьи 18 АПК РФ судебное разбирательство в кассационной инстанции произведено с самого начала.
В судебном заседании представитель Компании поддержала вопрос о возобновлении производство по кассационной жалобе и кассационную жалобу.
Протокольным определением от 09.07.2025 суд возобновил производство по делу в порядке статьи 146 АПК РФ.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 04.04.2013 состоялось собрание кредиторов должника, которым приняты, в частности, следующие решения: 4. Провести замещение активов должника путем создания двух открытых акционерных обществ с оплатой уставных капиталов имуществом должника. 8. Создать Компанию по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, Токаревская волость, пос. Черничное путем замещения активов должника. 9. Определить состав имущества, вносимого в оплату уставного капитала создаваемой Компании в соответствии с Приложением № 2. 10. Определить величину уставного капитала Компании на основании определенной в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости имущества Общества от 26.03.2013 № 35/1-13 в размере 3 263 300 руб.
Спорное имущество внесено в уставный капитал Компании.
Конкурсный управляющий Кузнецова Н.А. от имени должника приняла решение от 09.04.2013 № 1 об учреждении Компании и совершила действия по замещению активов должника путем передачи Компании недвижимого имущества должника, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, пос. Черничное, ул. Васильевская, д.12.
Впоследствии собрание кредиторов должника приняло решение от 03.09.2013, в соответствии с которым Кузнецова Н.А. должна была совершить действия по возврату недвижимого имущества должника, внесенного в качестве вклада в уставный капитал ответчика. Однако указанное решение не было исполнено Кузнецовой Н.А., недвижимое имущество должника, внесенное конкурсным управляющим в качестве вклада в уставный капитал Компании не возвращено в конкурсную массу должника до настоящего времени.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2014 по делу № А56-61267/2010/собр.3 признаны недействительными решения собрания кредиторов должника от 04.04.2013, принятые по пунктам 4 - 10 повестки дня.
Суд апелляционной инстанции признал, что замещение активов должника нарушает права и законные интересы кредиторов и не соответствует целям конкурсного производства.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 по делу № А56-61267/2010/жалоба 9, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2016, признаны неправомерными действия конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А., выразившиеся в следующем: - в продаже имущества должника путем подписания договора от имени должника; - в совершении сделки по замещению активов должника; - в неисполнении конкурсным управляющим решений собрания кредиторов должника от 03.09.2013.
Апелляционный суд, с выводами которого согласился суд кассационной инстанции, признал, что совершение конкурсным управляющим Кузнецовой Н.А. сделки от имени должника по замещению активов (реализации имущества) должника без какого-либо экономического смысла не было направлено на достижение цели конкурсного производства - удовлетворение требований кредиторов.
Суды апелляционной и кассационной инстанций признали неправомерным уклонение Кузнецовой Н.А. от исполнения решения собрания кредиторов должника от 03.09.2013 по возврату недвижимого имущества в конкурсную массу должника.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2014 Кузнецова Н.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, конкурсным управляющим должником утвержден Мосин А.С.
В рамках обособленного спора № А56-61627/2010/жалоба 11 судами признано, что конкурсный управляющий Мосин А.С., являясь правопреемником предыдущего арбитражного управляющего, действуя разумно и добросовестно в интересах должника и его кредиторов, обязан был принять меры к возврату недвижимого имущества должника, отчужденного с нарушением действующего законодательства.
Поскольку исчерпывающих действий, направленных на возврат имущества должника, Мосин А.С. не совершил, имущество, внесенное в уставный капитал ответчика предыдущим конкурсным управляющим в качестве вклада в уставный капитал, до настоящего времени не возвращено должнику, суды признали незаконным такое бездействие конкурсного управляющего.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для отстранения Мосина А.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника по определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2023, оставленному без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023.
Арбитражный суд округа в своем Постановлении от 22.03.2024 согласился с позицией арбитражных судов первой и апелляционной инстанции (обособленный спор № А56-61267/2010/ж.2) об отстранении Мосина А.С. в связи с явным злоупотреблением правом, выразившемся в длительном бездействии по невозврату в том числе и спорных объектов недвижимости должнику.
В рамках обособленного спора № А56-61627/2010/собр.8 суды установили, что 29.12.2014 конкурсный управляющий Мосин А.С. провел собрание кредиторов должника, которым приняты, в том числе следующие решения: 1. Утвердить изменения и дополнения в Порядок, условия и сроки продажи в процедуре конкурсного производства имущества должника, утвержденные собранием кредиторов должника 17.04.2012; 2. Утвердить изменения и дополнения в приложение № 1 «Перечень и начальная цена имущества должника, подлежащего продаже в процедуре конкурсного производства», утвержденное собранием кредиторов должника от 17.04.2012. В пункте 1.3 приложения № 1 предметом продажи указаны акции ответчика, полученные должником взамен переданного в уставный капитал ответчика спорного недвижимого имущества. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 по делу № А56-61267/2010/собр.8 указанные решения собрания кредиторов признаны недействительными.
Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что решения собрания кредиторов от 29.12.2014 по пунктам 1 и 2 повестки дня направлены на создание искусственной законности замещения активов должника и на преодоление законной силы указанных выше судебных актов.
Согласно постановлению суда кассационной инстанции от 27.06.2017 по обособленному спору № А56-61627/2010/жалоба 11, из отчета об оценке от 01.07.2014 акций Компании, полученных Обществом взамен переданного в уставный капитал ответчика недвижимого имущества при замещении активов должника, следует, что финансовое состояние Компании на дату проведения оценки являлось неудовлетворительным, а акции Компании - неликвидными.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Спорные объекты получены компанией не позднее 28.08.2013 (дата регистрации прав собственности), следовательно, с указанной даты начал течь срок исковой давности для обращения лица в суд за восстановлением права, нарушенного самим фактом заключения указанной сделки.
В соответствии с действующим на момент заключения договора аренды законодательством срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, носит объективный характер, а начало его течения не зависит от осведомленности истца о нарушенном праве или надлежащем ответчике (пункт 2 статьи 181, пункт 2 статьи 196 ГК РФ, пункт 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Таким образом, десятилетний объективный срок исковой давности по требованию о признании недействительным сделки недействительной, исчисляемый с даты совершения сделки (28.08.2013) на дату обращения управляющего Коробова К.В. в суд с настоящим заявлением (22.12.2023), истек.
Ответчиком было заявлено о применении к заявленным требования исковой давности.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа судом в удовлетворении заявления о признании недействительным договора аренды (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункты 8, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).
На основании изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанции о недействительности сделок являются ошибочными.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2025 производство по делу о банкротстве Общества прекращено в связи с отказом всех кредиторов от своих требований.
Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не установлены все фактические обстоятельства по делу и не дана оценка вышеуказанным обстоятельствам и не применена к спорному правоотношению исковая давность, судебные акты на основании части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене.
В силу пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения. Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 по делу № А56-61267/2010/сд.2 отменить.
Заявление конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Металлист» Коробова Константина Викторовича оставить без рассмотрения.
|
Разработка сайта: