Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И., Лущаева С.В.,
при участии от акционерного общества «Балтийский завод» Евстрапова В.А. (доверенность от 09.01.2025), Базыкиной А.В. (доверенность от 09.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «РМИ-Сталь» Мозуль Е.Л. (доверенность от 21.02.2024),
рассмотрев 16.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Балтийский завод» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А56-94170/2023,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «РМИ-Сталь» адрес: 445035, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 6, ком. 46, ОГРН: 1056320047618, ИНН: 6321148391 (далее - Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Акционерному обществу «Балтийский завод» адрес: 199106, г. Санкт-Петербург, ул. Косая линия, д. 16, ОГРН: 1027800509000, ИНН: 7830001910 (далее - Завод, ответчик) о взыскании 9 976, 13 Евро задолженности по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату оплаты задолженности, 30 642,27 Евро неустойки по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату оплаты неустойки с последующим начислением неустойки по дату фактического исполнения обязательств, 10 436 752 руб. 02 коп. убытков в виде курсовой разницы, 159 041 руб. расходов по уплате государственной пошлины (с учетом уточнения требования).
Решением суда от 20.11.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.04.2025, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Завод, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт о частичном удовлетворении исковых требований.
По мнению подателя жалобы, при отказе в проведении зачета судами неверно применены нормы о государственном оборонном заказе, кроме того, бесспорность требований не является обязательным условием для проведения зачетов. Завод также не согласен со взысканием убытков в виде курсовой разницы, в дополнениях к кассационной жалобе ссылается на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2025 по делу № А40-299210/2023.
В судебном заседании представители Завода поддержали доводы жалобы, а представитель Общества отклонил их по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО «РМИ-Сталь» (Поставщик) и АО «Балтийский завод» (Покупатель) заключили договор поставки от 12.05.2021 № 0000 000072519Р010002/109/5/P-806-2021.
Цена договора составляет 898 499,96 евро, в том числе НДС, по ставке 20% в сумме 149 749,99 евро, порядок расчетов указан в Спецификации.
Платеж в размере 100% поставленного Товара осуществляется исходя из стоимости этапа, указанного в Графике исполнения Договора, производится после документального подтверждения Поставщиком поставки Товара (исполнения этапа), в соответствии с Графиком исполнения Договора, в течение 30 (тридцати) рабочих дней со дня подписания Покупателем ТОРГ-12, а также других документов подтверждающих исполнение этапа, сумме фактически поставленного Товара, исполненного этапа.
Цена договора является фиксированной и может быть изменена только в случае подписания Сторонами дополнительного соглашения к Договору (п. 2.2 Договора).
Пунктом 2.5 договора стороны предусмотрели, что расчеты по договору производятся в российских рублях по курсу Евро, установленному ЦБ РФ на дату списания денежных средств с расчетного счета Покупателя.
Договор заключен сторонами во исполнение договора от 16.08.2019 № 239/Д-409-2019/0000000072519Р010002 (Основной договор), заключенного между Ответчиком и ФГП «АТОМФЛОТ» (Основной заказчик) на выполнение работ по строительству третьего и четвертого универсальных атомных ледоколов мощностью 60 МВт, проекта 22220 (пункт 1.5 Договора).
Пунктом 1.6 Договора предусмотрен источник финансирования Договора - средства федерального бюджета в соответствии с лимитами бюджетных обязательств, доводимыми в установленном порядке главным распорядителем бюджетных средств на соответствующий финансовый год, а также средства ФГУП «АТОМФЛОТ».
Финансирование Договора осуществляется за счет субсидии, предоставляемой из федерального бюджета (пункт 2.4 Договора).
Товар был поставлен Истцом в полном объеме, что подтверждается Товарными накладными № НМО00-00126 от 16.12.2021, НМ00-00129 от 16.12.2021, НМ00-000130 от 16.12.2021, НМ00-00232 от 24.03.2022, НМ00-000233 от 24.03.2033 на общую сумму 906 122,76 евро (84 108 681 руб. 10 коп.).
Согласно Спецификации № 1 (Приложение № 1 к Договору) платеж в размере 100% от общей суммы поставленного товара Покупатель оплачивает Поставщику в течение 30 (тридцати) рабочих дней после поступления товара на склад Покупателя, подписания товарной накладной ТОРГ-12. Денежные средства перечисляются со счета Покупателя на счет Поставщика.
В свою очередь Покупателем оплачена стоимость товара в размере 896 143,60 евро (62 656 263 руб. 89 коп.), что подтверждается платежными поручениями № 78 от 20.05.2022 - 314 864,50 евро (20 455 978 руб. 20 коп.), № 573 от 25.11.2022 - 1 185,63 евро (74 435 руб. 51 коп.), № 574 от 25.11.2022 - 194 315,52 евро (12 199 400 руб. 39 коп.), № 575 от 25.11.2022 - 96 500,88 евро (6 058 460 руб. 35 коп.), № 367 от 22.03.2023 - 136 623,93 евро (11 277 321 руб. 73 коп.), № 368 от 22.03.2023 - 152 656,17 евро (12 600 667 руб. 71 коп.).
Оставшаяся сумма в размере 9 976,13 евро за поставленный Товар от Покупателя в адрес Поставщика не поступала.
Согласно пункту 8.2.3 Договора Покупатель обязуется оплатить Товар в соответствии с условиями Договора. Таким образом, Покупатель не исполнил взятые на себя обязательства по договору.
Размер задолженности в сумме 9 976,13 евро подтвержден Ответчиком в период подготовки дела к рассмотрению, Актом сверки взаимных расчетов от 18.12.2023 № 00БЗ-005763.
Истец направил в адрес Ответчика претензию.
Отказ от удовлетворения изложенных в претензии требований послужил основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворил заявленные требования, признав их обоснованными по праву и размеру.
Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Факт поставки ответчику товара подтверждается материалами дела и им не оспаривается.
В материалы дела представлен акт сверки № 00БЗ-005763 от 18.12.2023 на сумму 9 976,13 евро, подписанный обеими сторонами.
Судебные акты в части взыскания суммы долга в кассационном порядке сторонами не обжалованы.
Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки по договору.
В соответствии с пунктом 9.8 Договора по письменному требованию Поставщика Покупатель, при нарушении сроков оплаты Товара, выплачивает Поставщику неустойку (пени) в размере 0,05% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства, но не более 5% от неоплаченной в срок суммы.
Факт нарушения покупателем срока оплаты товара установлен материалами дела.
Согласно пункту 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, «специальных правах заимствования» и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.
В пунктах 27 и 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (валюта долга). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон. Стороны вправе в соглашении установить курс пересчета иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли или установить порядок определения такого курса. Если законом или соглашением сторон курс и дата пересчета не установлены, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ указывает, что пересчет осуществляется по официальному курсу на дату фактического платежа.
Поскольку цена Договора от 12.05.2021 предусмотрена в евро и не содержит иных правил в отношении неустойки, начисление и взыскание неустойки за нарушение срока оплаты должно производиться в евро с указанием на оплату данной суммы в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату оплаты.
По мнению ответчика, неустойка включает в себя период действия моратория в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».
Данный довод рассмотрен судами обеих инстанций и правомерно ими отклонен. При этом судами обоснованно принят во внимание произведенный истцом расчет неустойки:
- по Товарной накладной № НМ00-000126 от 16.12.2021 на сумму 202 754,13 евро за период с 18.03.2022 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 16.07.2024, подписана ответчиком 01.02.2022, однако частичная оплата в размере 194 315,52 евро была произведена ответчиком 25.11.2022 (платежное поручение № 574);
- по Товарной накладной № НМ00-000129 от 16.12.2021 на сумму 316 411,47 евро, за период с 18.03.2022 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 16.07.2024, подписана ответчиком 01.02.2022, однако частичная оплата в размере 314 864,50 евро была произведена ответчиком 20.05.2022 (платежное поручение № 78) и 25.11.2022 в размере 1 185,63 евро (платежное поручение № 576);
- по Товарной накладной № НМ00-000130 от 16.12.2021 на сумму 97 677,06 евро за период с 18.03.2022 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 16.07.2024, подписана ответчиком 01.02.2022, однако частичная оплата в размере 96 500,88 евро была произведена ответчиком 25.11.2022 (платежное поручение № 575);
- по Товарной накладной № НМ00-000232 от 24.03.2022 на сумму 136 623, 93 евро за период с 01.10.2022 по 22.03.2023, подписана ответчиком 30.03.2022, оплата произведена ответчиком 22.03.2023 (платежное поручение № 367);
- по Товарной накладной № НМ00-000233 от 24.03.2022 на сумму 152 656,17 евро за период с 01.10.2022 по 22.03.2023, подписана ответчиком 30.03.2022, оплата произведена ответчиком 22.03.2023 (платежное поручение № 368).
Ответчик заявил ходатайство о зачете встречных исковых требований, а именно: требование Истца по взысканию основного долга уменьшить на размер неустойки по договору № 109/5/Р-806-2021 от 12.05.2021 в размере 5 863 167 руб. 94 коп. согласно представленному расчету, а также на размер неустойки в размере 2 050 707 руб. по иному договору от 15.02.2022 № 0000 000072519Р010002/114/Р-175-2022, заключенному между сторонами, согласно предоставленному расчету.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о зачете встречных исковых требований, поскольку встречные требования не являются бесспорными, а встречный иск не заявлен. Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.
Вместе с тем судами не учтено следующее.
В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны (пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6)).
По смыслу приведенной нормы для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил. Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154,156, 410 ГК РФ).
Статья 410 ГК РФ по смыслу, придаваемому ей правоприменительной практикой в системе действующего правового регулирования, не предусматривает бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований в качестве условий зачета (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2017 N 305-ЭС17-6654).
В соответствии с абзацем вторым пункта 19 Постановления N 6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.
В силу пункта 15 Постановления N 6 обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.
Таким образом, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, согласования условий о зачете, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.
Таким образом, доводы Завода о наличии у него встречного требования к истцу в виде взыскания неустойки и прекращении обязательств зачетом подлежали проверке судами по настоящему делу.
Суды не исследовали ни обоснованность соответствующего заявления Завода о начислении неустойки, ни наличие оснований для зачета против требований Общества, ни доводы последнего.
Апелляционный суд также сослался на специфику договоров по государственному оборонному заказу, расчеты по которым должны производиться с учетом положений Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» (далее - Закон № 275-ФЗ), в том числе с использованием специального счета. С учетом ограничений, установленных пунктом 13 статьи 8.4 Закона № 275-ФЗ, согласно которым по отдельному счету не допускается осуществление взаимозачетов, апелляционный суд пришел к выводу, что спорный зачет подпадает под установленный указанной нормой запрет.
Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства того, что расчеты по договорам между сторонами производились с использованием отдельных счетов, открытых для расчетов по государственному оборонному заказу.
Удовлетворяя исковое требование о взыскании убытков в виде курсовой разницы, суды отклонили доводы Завода об отсутствии причинно-следственной связи, поскольку изменение курса является обычным предпринимательским риском.
Между тем судами не учтено следующею
В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно пункту 1 статьи 393.1 ГК РФ в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 5 постановления от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума № 7), кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.
Таким образом, возмещение убытков как мера ответственности носит компенсационный характер и направлено на восстановление имущественного положения лица. При этом объективная сложность доказывания убытков и их размера, равно как и причинно-следственной связи, не должна снижать уровень правовой защищенности участников экономического оборота при необоснованном посягательстве на их права.
В силу статей 140 и 317 ГК РФ при рассмотрении споров, связанных с исполнением денежных обязательств, следует различать валюту, в которой денежное обязательство выражено (валюту долга), и валюту, в которой это денежное обязательство должно быть исполнено (валюту платежа).
По общему правилу валютой долга и валютой платежа является рубль (пункт 1 статьи 317 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, «специальных правах заимствования» и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.
Исходя из правовой позиции, содержащейся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - постановление Пленума № 54), в силу статей 140 и 317 ГК РФ следует различать валюту, в которой денежное обязательство выражено (валюту долга), и валюту, в которой это денежное обязательство должно быть исполнено (валюту платежа). В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте (валюта долга). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.
В пункте 28 постановления Пленума № 54 также указано, что при удовлетворении судом требований о взыскании денежных сумм, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ подлежат оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах, в резолютивной части судебного акта должны содержаться: указание на размер сумм в иностранной валюте и об оплате взыскиваемых сумм в рублях; ставка процентов и (или) размер неустойки, начисляемых на эту сумму; дата, начиная с которой производится их начисление, дата или момент, до которых они должны начисляться; точное наименование органа (юридического лица), устанавливающего курс, на основании которого должен осуществляться пересчет иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли; указание момента, на который должен определяться курс для пересчета иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли.
Пунктом 29 постановления Пленума № 54 разъяснено, что стороны вправе в соглашении установить курс пересчета иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли или установить порядок определения такого курса. Если законом или соглашением сторон курс и дата пересчета не установлены, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ указывает, что пересчет осуществляется по официальному курсу на дату фактического платежа.
В рассматриваемом случае валютой долга является евро, а валютой платежа - рубль.
Таким образом, заранее договорившись об использовании иностранной валюты в качестве валюты долга, обе стороны приняли на себя риск возможного колебания курса валюты платежа - рубля как в одну, так и в другую сторону при исполнении обязательств по договору. Следовательно, возникновение курсовой разницы является их обычным предпринимательским риском.
С учетом изложенного следует признать, что принятые по спору судебные акты не являются законными и обоснованными и подлежат отмене.
В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Поскольку для правильного разрешения спора требуется дополнительное исследование и оценка доказательств и установление юридически значимых для дела обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, а является компетенцией суда первой инстанции, то обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции
При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть вышеизложенное, дать надлежащую оценку доводам сторон и представленным ими доказательствам и с соблюдением норм материального и процессуального права принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статей 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А56-94170/2023 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
Разработка сайта: