Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Александровой Е.Н., Казарян К.Г.,
при участии Атаманова Н.Н. (паспорт) и его представителя Пироговой А.А. по доверенности от 24.03.2025, от Ефимовой С.В. представителя Рогутского В.А. по доверенности от 17.04.2025, конкурсного управляющего Родиной Е.А. (паспорт),
рассмотрев 28.07.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Ефимовой (Мироновой) Светланы Владимировны и Атаманова Николая Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 по обособленному спору № А56-74390/2021/с.о.,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО, общество) «СМК» в отношении ООО «Фэттрейдинг», адрес: 196608, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Промышленная ул., д. 13, лит. П, офис 3.3.2, ОГРН 1167847155244, ИНН 7820047802, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда первой инстанции от 19.10.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шабалин Николай Иванович.
Решением суда первой инстанции от 24.02.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Родина Елена Александровна.
Конкурсный управляющий 23.03.2023 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Фэттрейдинг» Потапова Николая Игоревича, Мироновой (после смены фамилии Ефимовой) Светланы Владимировны, Атаманова Николая Николаевича, Деринговской Маргариты Владимировны, Васильева Сергея Ивановича, Бородавко Юрия Анатольевича и Устинова Андрея Андреевича.
Определениями от 20.02.2024 и 02.07.2024 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве соответчиков общества «Союз-ТТМ» и «Союз-М», требования к которым впоследствии выделил в отдельное производство с присвоением ему № А56-74390/2021/со.3.
Определением суда первой инстанции от 16.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025, установлены основания для привлечения Атаманова Н.Н., Ефимовой (Мироновой) С.В., Бородавко Ю.А., Васильева С.И. В удовлетворении требований к Деринговской М.В., Устинову А.А. и Потапову Н.И. отказано. Производство по делу в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.
В кассационной жалобе, уточненной 20.07.2025, Ефимова С.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 16.02.2025 и постановление от 23.05.2025 отменить в части привлечения ее к субсидиарной ответственности, принять в этой части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
В обоснование жалобы Ефимова С.В. указала, что с 16.09.2020 по 25.02.2021 являлась номинальным генеральным директором ООО «Фэттрейдинг». В материалы дела не представлено доказательств получение ею, будучи номинальным директором, имущественной выгоды от совершенных в период своего руководства должником сделок, и не установлена степень влияния ответчика на принятие решений, влияющих на хозяйственную деятельность общества. Все известные сведения о фактических руководителях должника ответчик сообщила лично конкурсному управляющему, что являлось основанием для уменьшения размера ответственности, с чем конкурсный управляющий в письменной форме согласилась. С 25.02.2021 Ефимова С.В. утратила связь с ООО «Фэттрейдинг», уволилась по собственному желанию, после чего доступ к бухгалтерским документам утратила. Указание апелляционным судом в постановлении от 23.05.2025 на месячный срок обжалования, не соответствует статье 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), создает основание для безусловной отмены судебного акта.
В кассационной жалобе Атаманов Н.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 16.02.2025 и постановление от 23.05.2025 отменить в части привлечения его к субсидиарной ответственности и принять по делу новый судебный акт.
По мнению Атаманова Н.Н., суды не учли, что:
- фактические руководители принимали самостоятельные решения, на которые он как номинальный директор повлиять не мог;
- раскрытие сведений о фактических руководителях является основанием для освобождения либо уменьшения размера субсидиарной ответственности;
- при вступлении в должность генерального директора ответчику не передавалась документация, относящаяся к хозяйственной деятельности должника, доступ к которой он не имел вплоть до своего увольнения;
- в период руководства ответчика у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности;
- перечисление 1 887 908 056 руб. обществам (ответчикам по оспоренным сделкам), входящим с должником в одну группу лиц, не являлось выводом активов, что установлено определением суда от 14.06.2025 по обособленному спору № А56-74390/2021/со.3, которым отказано в привлечении к субсидиарной ответственности обществ «Союз-ТТМ» и «Союз-М»;
- не определены круг всех контролирующих должника лиц и сумма, подлежащая взысканию с каждого ответчика.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа представитель Ефимовой С.В., а также Атаманов Н.Н. и его представитель поддержали доводы кассационных жалоб, конкурсный управляющий Родина Е.А. возражала против их удовлетворения.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Калининградской области от 20.07.2022 по делу № А21-6721-11/2021 о банкротстве ООО «Союз-ТТМ» (ИНН 3906099876) установлено следующее.
21.10.2020 акционерным обществом «Петербургский социальный коммерческий банк» (далее - Банк ПСКБ) и ООО «Фэттрейдинг» заключен кредитный договор № 13-2-1-05/20К-9796 (далее - кредитный договор от 21.10.2020) об открытии кредитной линии на 20 000 000 руб.
В тот же день Банком ПСКБ в обеспечение обязательств заемщика заключены договоры поручительства с обществами «Восход» (ОГРН 1027809002726) № 13-2-1-05/20П-9796/1, «Стевия» (ОГРН 1187847320253) № 13-2-1-05/20П-9796/2 и «Экооил» (ОГРН 1147847132278) № 13-2-1-05/20П-9796/3, а также договор о залоге имущества № 13-2-1-05/20ЗИ-9796/1 с обществом «Восход».
Банк ПСКБ и ООО «Фэттрейдинг» 13.11.2020 подписали дополнительное соглашение о внесении изменений в пункт 3 кредитного договора от 21.10.2020 с указанием, что обязательства заемщика обеспечиваются договором поручительства № 13-2-1-05/20П-9796/4 с ООО «Ресурс» (ОГРН 1027847359017), при этом из числа обеспечивающих сделок исключен договор поручительства № 13-2-1-05/20П-9796/3 с ООО «Экооил».
13.11.2020 между Банком ПСКБ и заемщиком ООО «Фэттрейдинг» заключен кредитный договор (овердрафт) № 13-2-1-05/20К-9811 (далее - кредитный договор от 13.11.2020), в соответствии с которым Банк обязался предоставлять заемщику кредиты на сумму лимита не более 30 000 000 руб. путем кредитования его банковского счета при условии отсутствии на нем денежных средств (овердрафт).
В обеспечение исполнения указанного договора Банк ПСКБ 13.11.2021 заключил договор поручительства № 13-2-1-05/20П-9811/1 с ООО «Восход» и договор поручительства № 13-2-1-05/20П-9811/2 с ООО «Ресурс».
Обязательства по предоставлению ООО «Фэттрейдинг» денежных средств по двум кредитным договорам выполнены Банком ПСКБ в течение 2020 года.
12.03.2021 между Банком ПСКБ и обществами «Восход», «Стевия» и «Ресурс» подписаны дополнительные соглашения о расторжении вышеуказанных договоров поручительства и договора залога с ООО «Восход».
В тот же день в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам от 21.10.2020 и 13.11.2020 между Банком ПСКБ и ООО «Союз-ТТМ» заключены договоры поручительства № 13-2-1-05/21П-9796/5 и № 13-2-1-05/21П-9811/3, которые были оспорены в деле о банкротстве ООО «Союз-ТТМ».
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 20.07.2022 по делу № А21-6721-11/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2022, в признании названных договоров поручительства недействительными отказано, установлено, что заемщик ООО «Фэттрейдинг», бывшие поручители - общества «Восход», «Стевия», «Ресурс», а также ООО «Союз-ТТМ» входят в одну группу лиц, контролируемую конечным бенефициаром группы компаний «Союз» Васильевым С.И.
Так, c 20.08.2013 участником ООО «Союз-ТТМ» с долей 100% является ООО «Корпорация «Союз» (ИНН 7820320025), которое до 17.09.2018 являлось 100% участником ООО «Фэттрейдинг».
С 17.09.2018 по 18.03.2020 Деринговская М.В. являлась 100% участником ООО «Фэттрейдинг», она же с 22.12.2017 по 28.06.2019 занимала должность генерального директора ООО «Фэттрейдинг».
С 16.09.2020 по 25.02.2021 Миронова С.В. являлась генеральным директором ООО «Фэттрейдинг», она же с 08.04.2018 по 10.09.2019 была генеральным директором и с 08.04.2018 по 18.09.2019 100% участником ООО «Союз-ТМ» (ИНН 7820323636), 100% участником которого до 08.04.2018 являлось ООО «Корпорация «Союз».
Дополнительное соглашение от 12.03.2021 № 4 к кредитному договору от 21.10.2020 и дополнительное соглашение от 12.03.2021 № 5 к кредитному договору от 13.11.2020 подписано от имени ООО «Фэттрейдинг» Медведевой Наталией Владимировной, которая с 25.11.2020 являлась ликвидатором ООО «Союз-СМ» (ИНН 7840092553), 50% участником которого с 17.06.2020 являлось ООО «Корпорация «Союз».
Компания «АйОуАй Лодерс Кроклаан ЭсСи Б.В.» (IOI LODERS CROKLAAN SC B.V.) была 100% участником ООО «Фэттрейдинг» до 13.02.2018.
В соответствии с письмом от 21.06.2017 компании «АйОуАй Лодерс Кроклаан ЭсСи Б.В.» (IOI LODERS CROKLAAN SC B.V.) в лице директора Васильева С.И. за «АйОуАй Лодерс Кроклаан ЭсСи Б.В.» (IOI LODERS CROKLAAN SC B.V.) стоят Васильев С.И. и Бородавко Ю.А. через «СК Инвестмент Груп» (SC Investment Group BVBA).
Участником ООО «Восход» (бывший поручитель) до 10.09.2021 был Бородавко Ю.А. (90% уставного капитала), кроме того, общества «Восход» и «Корпорация «Союз» находятся по одному адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, шоссе Подбельского, д. 9.
Генеральным директором ООО «Корпорация «Союз» является Бородавко Ю.А., который является партнером Васильева С.И. - бенефициарного владельца группы компаний «Союз».
В соответствии с письмом от 30.10.2015 ООО «Корпорация «Союз» в лице генерального директора Бородавко Ю.А. конечным бенефициаром ООО «Корпорация «Союз» является Васильев С.И. с долей владения 67,5%. Доля владения рассчитана арифиметически. Учредителями ООО «Корпорация «Союз» являются: SC Investment Group, Бельгия с долей 90%; SC Financial Investment Group INC, Британские Виргинские острова с долей 10%. В свою очередь SC Investment Group, Бельгия учреждена двумя физическими лицами: Васильевым С.И. с долей 75% и Бородавко Ю.А. с долей 25%.
Бывшими поручителями ООО «Ресурс» 10.03.2021 и ООО «Стевия» 12.01.2021 выданы доверенности на Кулькова Владимира Владимировича, который являлся с 23.10.2002 по 01.09.2021 генеральным директором ООО «Восход».
В анкете ООО «Союз-ТТМ» указано, что покупателем его продукции является ООО «Союз-М» (ИНН 3905614210).
В анкете ООО «Экооил» указано, что его поставщиком является ООО «Союз-М», а покупателем - ООО «Фэттрейдинг».
В анкете ООО «Ресурс» указано, что его поставщиком является ООО «Союз-М», а покупателями продукции - ООО «Фэттрейдинг» и ООО «Союз-ТМ» (ИНН 7820323636).
В анкете ООО «Восход» указано, что покупателями его продукции являются ООО «Союз-М» и ООО «Фэттрейдинг».
В анкете ООО «Стевия» указано, что его поставщиком является ООО «Союз-М», а покупателями его продукции - ООО «Фэттрейдинг» и ООО «Союз-ТМ».
В анкете ООО «Фэттрейдинг» указано, что его поставщиками являются ООО «Стевия» и ООО «Экооил».
ООО «Корпорация «Союз» с 30.12.2013 является 100% участником ООО «Союз-М», с 20.08.2013 100% участником ООО «Союз-ТТМ».
Согласно письму ООО «Союз-ТТМ» от 02.03.2021 и письму ООО «Корпорация «Союз» от 11.03.2021 бенефициарным владельцем ООО «Союз-ТТМ» и ООО «Корпорация «Союз» является Васильев С.И.
Из обстоятельств, установленных в деле № А21-6721-11/2021 о банкротстве ООО «Союз-ТТМ», следует, что перечисленные юридические лица взаимосвязаны, участвовали в схеме производства и реализации продукции, входят в одну группу компаний «Союз».
В свою очередь в рамках настоящего дела о банкротстве заемщика ООО «Фэттрейдинг» конкурсным управляющим Родиной Е.А. были оспорены сделки должника.
Определением суда первой инстанции от 29.09.2022 по обособленному спору № А56-74390/2021/сд.8 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Фэттрейдинг» в пользу ООО «Масло» за период с 29.11.2019 по 17.02.2021 в размере 51 433 500 руб., применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Масло» в конкурсную массу ООО «Фэттрейдинг» 51 433 500 руб.
Определением суда первой инстанции от 08.10.2022 по обособленному спору № А56-74390/2021/сд.9, измененным постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023, признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Фэттрейдинг» в пользу ООО «ГрандРесурс» за период с 06.02.2020 по 18.02.2021 в размере 94 461 800 руб., применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «ГрандРесурс» в конкурсную массу ООО «Фэттрейдинг» 94 461 800 руб.
Определением суда первой инстанции от 04.11.2022 по обособленному спору № А56-74390/2021/сд.11 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Фэттрейдинг» в пользу ООО «Восход-М» за период с 25.07.2019 по 26.01.2021 в размере 37 220 400 руб., применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Восход-М» в конкурсную массу ООО «Фэттрейдинг» 37 220 400 руб.
Определением суда первой инстанции от 04.11.2022 по обособленному спору № А56-74390/2021/сд.1 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Фэттрейдинг» в пользу ООО «Контур» за период с 26.08.2019 по 30.12.2020 в размере 5 893 713 руб., применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Контур» в конкурсную массу ООО «Фэттрейдинг» 5 893 713 руб.
Определением суда первой инстанции от 04.11.2022 по обособленному спору № А56-74390/2021/сд.4 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Фэттрейдинг» в пользу ООО «Экооил» за период с 09.07.2019 по 25.11.2020 в размере 241 853 000 руб., применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Экооил» в конкурсную массу ООО «Фэттрейдинг» 241 853 000 руб.
Определением суда первой инстанции от 25.01.2023 по обособленному спору № А56-74390/2021/сд.12 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Фэттрейдинг» в пользу ООО «Восход» за период с 13.11.2019 по 28.12.2020 в размере 3 967 725 руб., применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Восход» в конкурсную массу ООО «Фэттрейдинг» 3 967 725 руб.
Определением суда первой инстанции от 25.01.2023 по обособленному спору № А56-74390/2021/сд.10 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Фэттрейдинг» в пользу ООО «Стевия» за период с 23.08.2019 по 16.12.2020 в размере 309 187 000 руб., применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Стевия» в конкурсную массу ООО «Фэттрейдинг» 309 187 000 руб.
Определением суда первой инстанции от 25.01.2023 по обособленному спору № А56-74390/2021/сд.13 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Фэттрейдинг» в пользу ООО «Биокор» за период с 07.11.2019 по 09.02.2021 в размере 57 166 190 руб., применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Биокор» в конкурсную массу ООО «Фэттрейдинг» 57 166 190 руб.
Определением суда первой инстанции от 25.01.2023 по обособленному спору № А56-74390/2021/сд.2 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Фэттрейдинг» в пользу ООО «Омега» за период с 05.08.2019 по 10.07.2020 в размере 116 981 000 руб., применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Омега» в конкурсную массу ООО «Фэттрейдинг» 116 981 000 руб.
Определением суда первой инстанции от 25.01.2023 по обособленному спору № А56-74390/2021/сд.3 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Фэттрейдинг» в пользу ООО «Ривас» за период с 23.08.2019 по 12.01.2021 в размере 127 535 000 руб., применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Ривас» в конкурсную массу ООО «Фэттрейдинг» в размере 127 535 000 руб.
Определением суда первой инстанции от 25.01.2023 по обособленному спору № А56-74390/2021/сд.6 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Фэттрейдинг» в пользу ООО «Ресурс» за период с 09.08.2019 по 30.12.2020 в размере 316 572 371 руб. 14 коп., применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Ресурс» в конкурсную массу ООО «Фэттрейдинг» 316 572 371 руб. 14 коп.
Определением суда первой инстанции от 25.01.2023 по обособленному спору № А56-74390/2021/сд.5 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Фэттрейдинг» в пользу ООО «Паритет» за период с 23.08.2019 по 16.02.2021 в размере 231 199 053 руб., применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Паритет» в конкурсную массу ООО «Фэттрейдинг» 231 199 053 руб.
Определением суда первой инстанции от 25.01.2023 по обособленному спору № А56-74390/2021/сд.7 признать недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Фэттрейдинг» в пользу ООО «КифТрейд» за период с 03.07.2019 по 05.11.2020 в размере 292 908 118 руб. 86 коп., применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «КифТрейд» в конкурсную массу ООО «Фэттрейдинг» 292 908 118 руб. 86 коп.
Сделки на общую сумму 1 886 378 871 руб. признаны недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенные в отсутствие встречного исполнения по поставке должнику товара.
При этом размер требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Фэттрейдинг», составляет 97 107 031 руб., в связи с этим суды сделали вывод о том, что если бы не вывод денежных средств на 1,8 млрд руб., задолженность перед независимыми кредиторами была бы полностью погашена.
Генеральным директором ООО «Фэттрейдинг» в период с 22.12.2017 по 28.06.2019 являлась Деринговская М.В., с 28.06.2019 по 15.09.2020 - Атаманов Н.Н., с 16.09.2020 по 25.02.2021 - Миронова С.В., до введения в отношении должника процедуры конкурсного производства должником руководил Потапов Н.И.
Суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте указал, что перечисления на 1 887 908 056 руб. (сумма не совпадает с размером всех оспоренных сделок 1 886 378 871 руб.) совершены, когда функции генерального директора выполнял Атаманов Н.Н., на 153 781 315 руб. (сведения об оспаривании сделок на сумму, превышающую 1 886 378 871 руб., отсутствуют) в период руководства Ефимовой (Мироновой) С.В.; к деятельности Деринговской М.В. и Потапова Н.И. оспоренные сделки не относятся. Фактическими руководителями, по указаниям которых, в том числе осуществлен вывод активов, выступали Бородавко Ю.А. и Васильев С.И. как конечные бенефициары группы компаний «Союз», в которую входил должник.
Заявление конкурсного управляющего о привлечении Деринговской М.В., Атаманова Н.Н., Ефимовой (Мироновой) С.В., Потапова Н.И., Бородавко Ю.А. и Васильева С.И. к субсидиарной ответственности мотивировано невозможностью погасить требования кредиторов, ответственность за которую, по мнению заявителя, должны нести все руководители должника и конечные бенефициары, сведения о которых номинальными директорами Атамановым Н.Н. и Ефимовой С.В. были раскрыты, в связи с чем имеются основания для уменьшения размера их ответственности. Кроме того, документацию, связанную с финансово-хозяйственной деятельностью должника, его руководители, включая номинальных, управляющему не передали, что привело к невозможности пополнения конкурсной массы.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная коллегия, привлек к субсидиарной ответственности Атаманова Н.Н. и Ефимову (Миронову) С.В., а также конечных бенефициаров Бородавко Ю.А. и Васильева С.И., производство по делу в части определения размера их ответственности приостановил до окончания расчетов с кредиторами. Причастность Деринговской М.В. и Потапова Н.И. к выводу активов должника и непередаче документации не установлена, контролирующий статус и получение Устиновым А.А. выгоды от оспоренных сделок не доказаны, в связи с чем в удовлетворении заявления в отношении перечисленных ответчиков отказано.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
По положениям пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53) под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
Как разъяснено в пункте 23 постановления Пленума № 53, согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.).
Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана, в том числе, сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.
Если к ответственности привлекается контролирующее должника лицо, одобрившее сделку прямо (например, действительный участник корпорации) либо косвенно (например, фактический участник корпорации, оказавший влияние на номинального участника в целях одобрения им сделки), для применения названной презумпции заявитель должен доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам, о чем контролирующее лицо в момент одобрения знало либо должно было знать исходя из сложившихся обстоятельств и с учетом его положения.
Если к ответственности привлекается лицо, являющееся номинальным либо фактическим руководителем, иным контролирующим лицом, по указанию которого совершена сделка, или контролирующим выгодоприобретателем по сделке, для применения презумпции заявителю достаточно доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам. Одобрение подобной сделки коллегиальным органом (в частности, наблюдательным советом или общим собранием участников (акционеров) не освобождает контролирующее лицо от субсидиарной ответственности.
Основным обстоятельством для привлечения бывших руководителей Ефимовой С.В. и Атаманова Н.Н. и бенефициаров Васильева С.И. и Бородавко Ю.А. к субсидиарной ответственности стало совершение ООО «Фэттрейдинг» признанных судом недействительными сделок на 1,8 млрд руб. в пользу обществ «Масло», «Контур», «Экооил», «Восход-М», «ГрандРесурс», «Омега», «Ривас», «Паритет», «Ресурс», «Стевия», «Восход», «Биокор» и «КифТрейд», перечисления в пользу которых не сопровождалось каким-либо встречным исполнением с их стороны.
Суды сделали вывод, что раз сделки совершены в период руководства должником Ефимовой С.В. и Атамановым Н.Н. и признаны в рамках дела о банкротстве недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, значит, указанные лица наряду с конечными бенефициарами подлежат привлечению к ответственности за невозможность погашения требований кредиторов.
Суд кассационной инстанции с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора считает такой вывод преждевременным и сделанным в отсутствие всестороннего исследования доказательств. Факт признания в судебном порядке сделок недействительными не лишает бывших руководителей в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ заявлять доводы и представлять доказательства, опровергающие обстоятельства, установленные судебными актами по сделкам.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
То есть принцип преюдициальности распространяется на лиц, принимавших участие в рассмотрении конкретного спора.
Ефимова С.В. и Атаманов Н.Н. участниками рассмотренных сделок не являлись.
Как полагает суд кассационной инстанции, обстоятельства, установленные в сделках, не являются для бывших руководителей Ефимовой С.В. и Атаманова Н.Н., не относящихся к участникам дела о банкротстве и ставших таковыми только вследствие подачи заявления о субсидиарной ответственности, преюдициальными с точки зрения статьи 69 АПК РФ, поскольку они в этих спорах не участвовали, судом к участию в деле не привлекались, свои доводы и возражения не заявляли.
Следовательно, Ефимова С.В. и Атаманов Н.Н. именно в споре по субсидиарной ответственности могут сослаться на доводы и доказательства, опровергающие обстоятельства неравноценного встречного исполнения по сделкам.
Используя данную процессуальную возможность, ответчики в суде первой инстанции раскрыли организацию бизнеса в группе компаний «Союз».
В частности, Атаманов Н.Н. в представленных в суд первой инстанции отзыве и дополнениях к нему (том материалов дела 37, листы дела 191-197) пояснил, что производитель жиров ООО «Союз-М» поставлял продукцию поставщикам (комитентам) обществам «Стевия», «Паритет», «Ресурс», «Ривас», «Омега», «СибОптим», «Бикор», «ГрандРесурс», которые действовали как собственники товара и передавали товары на реализацию комиссионеру ООО «Фэттрейдинг». Должник вел торговлю как комиссионер, от своего имени заключал договоры поставки с конечными клиентами (среди которых ООО «Концерн «Шоколадница», ООО «Торговая Компания Эридан», АО «Молоко», ООО «СМК», ООО «Вита плюс», ООО «Южский молочный завод», ООО «Молочная долина») и после подписания соглашений осуществлял поставку. Полученные от покупателей средства ООО «Фэттрейдинг» перечисляло своим поставщикам (в частности, обществам «Стевия», «Экооил» и «Ресурс» и другим, сделки с которыми признаны недействительными). В распоряжении конкурсного управляющего имеются полученные от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Санкт-Петербургу в октябре 2023 года копии журналов учета полученных счетов-фактур ООО «Фэттрейдинг» за 2017-2020 годы, из анализа которых следует, что общий объем полученных товаров ООО «Фэттрейдинг» с третьего квартала 2019 года по четвертый квартал 2020 года составил 2 335 208 994 руб. 23 коп. Причина наступления банкротства, как полагал Атаманов Н.Н., не связана с заключением недействительных сделок по поставке товара, которые являлись реальными.
Сведения из журнала учета полученных счетов-фактур в отношении операций, осуществляемых в интересах другого лица на основе договоров комиссии, агентских договоров или на основе договоров транспортной экспедиции, отражаемых за истекший налоговый период (с третьего квартала 2019 года по четвертый квартал 2020 года), оставлены судом первой инстанции без внимания, какая-либо правовая оценка им не дана, основания непринятия сведений в качестве доказательств в судебном акте не приведены.
Затем в апелляционной жалобе Атаманов Н.Н. дополнительно раскрыл, что «Жиры «Союз» и «SDS», производимые ООО «Союз-М» и ООО «Союз-ТТМ» поставлялись через предприятия комитентов в адрес ООО «Союз-ТМ». ООО «Союз-ТМ» являлось комиссионером и от своего имени заключало договоры поставки с клиентами. При реализации продукции и получении денежных средств от клиентов ООО «Союз-ТМ» перечисляло денежные средства комитентам, а комитенты поставляли продукцию на склады, которые арендовало ООО «Союз-ТМ». Договор реализации продукции клиентам предполагал два способа оплаты - предоплата и оплата с отсрочкой платежа. Если ООО «Союз-ТМ» предоставляло клиентам отсрочку платежа, то оно использовало выборку кредитной линии, открытой в Банке ПСКБ, и кредитные средства направляло на оплату предстоящей поставки продукции комитентам. Комитенты не были формально аффилированными компаниями с ООО «Корпорация Союз», но они являлись зависимыми и находились под управлением ООО «Корпорация Союз».
Сообщил, что с момента перевода деятельности с ООО «Союз-ТМ» на ООО «Фэттрейдинг», схема самой работы не изменилась. ООО «Фэттрейдинг» перезаключило договоры с комитентами и клиентами, которые ранее были заключены с ООО «Союз-ТМ». Также на ООО «Фэттрейдинг» были перезаключены кредитные договоры в Банке ПСКБ. ООО «Союз-М» поставляло продукцию комитентам, комитенты поставляли продукцию ООО «Фэттрейдинг», ООО «Фэттрейдинг» от своего имени заключало договоры поставки и в таком же обратном порядке переводило денежные средства от клиентов комитентам. При отсрочке платежа ООО «Фэттрейдинг» использовало кредитную линию, открытую в Банке ПСКБ, так как комитенты являлись поручителями по кредитам.
Атаманов Н.Н. сослался, что перечисленные поставщикам по оспоренным сделкам денежные средства на 1,8 млрд руб. не были совершены с целью вывода денежных средств, так как это были обычные хозяйственные операции для обеспечения финансово-хозяйственной деятельности и поставок, которые фактически произведены, а денежные средства поступили на расчетный счет.
Также, как пояснил Атаманов Н.Н., на момент его увольнения задолженности у ООО «Фэттрейдинг» по кредитам не было, что свидетельствует, что заказы приходили по предоплате и привлечение кредитных денежных средств не требовалось. Кредитные договоры от 21.10.2020 и 13.11.2020, неисполнение которых впоследствии послужило основанием для включения требования Банка ПСКБ в реестр, заключены после увольнения Атаманова Н.Н. с должности генерального директора ООО «Фэттрейдинг». Дополнительное соглашение от 12.03.2021 № 4 к кредитному договору от 21.10.2020 и дополнительное соглашение от 12.03.2021 № 5 к кредитному договору от 13.11.2020 подписано от имени ООО «Фэттрейдинг» не ответчиком Атамановым Н.Н., а Медведевой Н.В., которая с 25.11.2020 являлась ликвидатором ООО «Союз-СМ», 50% участником которого с 17.06.2020 являлось ООО «Корпорация «Союз». В разделе 6 кредитных договоров указаны «Обязанности Заемщика», а в подпункте «з» условие, что, начиная с октября 2020 года заемщик обязан обеспечивать ежемесячное поступление денежных средств на расчетный счет, открытый в Банке ПСКБ, в размере 70 000 000 руб., а с ноября 2020 года уже в размере 120 000 000 руб. В разделе 3 кредитного договора указаны «Условия, необходимые для предоставления кредита». Так, в подпункте «б» сказано, что кредит выдается на условиях предоставления заемщиком кредитору истребованную им финансовую информацию (периодические документы бухгалтерской отчетности за последние 4 квартала, статистические данные и иные документы, включая при необходимости, первичные) и в указанных документах отражены все обязательства, принятые заемщиком и имеющие силу на момент заключения договора.
Атаманов Н.Н. указал, что на момент подписания кредитных договоров в Банк ПСКБ были представлены необходимые документы, включая первичные данные о финансово-хозяйственной деятельности, а также решение единственного участника о заключении крупной сделки. Оба кредитных договора подписаны Ефимовой (Мироновой) С.В.
Как полагает Атаманов Н.Н., факт заключения кредитных договоров подтверждает платежеспособность ООО «Фэттрейдинг», поскольку Банк профессионально оценивает риски и без наличия подтверждающих документов (договоров, первичных документов, решений органов управления) не предоставил бы разрешения перечислять средства поставщикам.
Суд кассационной инстанции считает, что данные пояснения заслуживают внимания, однако необоснованно не были учтены судами первой и апелляционной инстанций, которые несмотря на заявленные доводы указали на отсутствие встречного исполнения по оспоренным сделкам и причинение таким образом вреда имущественным правам кредиторов без проверки означенных выше обстоятельств.
Более того, обжалуемые судебные акты вступили в противоречие с последующим определением суда первой инстанции от 14.06.2025 по обособленному спору № А56-74390/2021/со.3 по выделенным требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности обществ «Союз-ТТМ» и «Союз-М» за совершение тех же сделок, в удовлетворении заявления отказано по следующим мотивам:
«...Возражая относительно заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, ООО «Союз-М» указало, что за полученные от контрагентов должника ООО «Масло», ООО «Экооил», ООО «ГрандРесурс», ООО «Омега», ООО «Ривас», ООО «Паритет», ООО «Ресурс», ООО «Стевия», ООО «СибОптим» и ООО «Биокор», денежные средства оно предоставило надлежащее встречное предоставление на всю сумму полученных от названных лиц денежных средств.
В подтверждение названных доводов ООО «Союз-М» представило в материалы дела договоры поставки, заключенные в названными лицами, товарные накладные, подтверждающие передачу товара каждому из контрагентов на сумму перечисленной предоплаты, УПД и иную документацию по перевозке названных товаров, в подтверждение доводов о наличии фактических правоотношений между сторонами.
Также в подтверждение реальных правоотношений между сторонами, ООО «СоюзМ» сослалось на вступившие в законную силу судебные акты по делам № А21-4052/2021, А21-4602/2021, А21-4693/2021, А21-4705/2021, А21-2903/2021, которыми установлен факт наличия реальных хозяйственных отношений между ООО «Союз-М» и вышеназванными лицами.
Оценив все приведенные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу, что ООО «Союз-М» исчерпывающим образом подтвердил факт наличия встречного предоставления за перечисленные от ООО «Масло», ООО «Экооил», ООО «ГрандРесурс», ООО «Омега», ООО «Ривас», ООО «Паритет», ООО «Ресурс», ООО «Стевия», ООО «СибОптим» и ООО «Биокор» денежные средства на сумму более 2 млрд руб.
Поскольку ООО «Союз-М» представил надлежащие доказательства, подтверждающие наличие встречного предоставления за перечисленные денежные средства, доводы конкурсного управляющего о том, что ООО «Союз-М» получило имущественную выгоду за счет поступивших от контрагентов должника денежных средств, не могут быть признаны судом обоснованными. Требований к контрагентам должника, являющимся сторонами оспоренных в рамках настоящего дела о банкротстве сделок, конкурсным управляющий не заявлено, обстоятельства выбытия из их имущественной массы денежных средств, конкурным управляющим не исследовались...».
То есть в настоящее время вынесено два судебных акта, в которых сделаны противоречащие друг другу выводы относительно встречного предоставления по оспоренным сделкам.
В настоящем споре указано, что такое предоставление отсутствовало.
Названный вывод мог быть обусловлен непредставлением первичных документов, тогда следовало учитывать, что Атаманов Н.Н. с сентября 2020 года и Ефимова С.В. с февраля 2021 года не работают в ООО «Фэттрейдинг», утратили с ним хозяйственные связи, руководящие должности не занимают, в связи с чем представление ими первичных документов по поставке товаров весьма затруднительно, поэтому суд первой инстанции, учитывая необходимость оценки доводов, мог оказать ответчикам содействие в сборе документов.
Именно объективная затруднительность представления необходимых документов ответчиками и неоказание содействия суда привели к тому, что в итоге вынесено два судебных акта по одним и тем же фактическим обстоятельствам с разным правовым результатом.
Как полагает суд округа, правоотношения между лицами, входящими в одну группу, и обстоятельства поставки товара конечным покупателям надлежащим образом судами не исследованы, между тем они имеют существенное значение для вывода о том, что в период руководства ответчиков совершен вывод активов должника, а также для целей определения причин объективного банкротства должника, чем должно сопровождаться судебное разбирательство о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.08.2023 № 305-ЭС18-17629 (5-7)).
В этой связи также остался нерешенным вопрос о том, что если бы поставка товара на 1,8 млрд руб. не была осуществлена (как установили суды в рамках настоящего спора), то размер требований, включенных в реестр ООО «Фэттрейдинг», вероятнее всего существенно превышал бы 97 млн руб., что дополнительно свидетельствует о необходимости более тщательной аналитики движения денежных средств и товаров в группе компаний «Союз» с участием должника, ответчиков по оспоренным сделкам и ООО «Союз-ТТМ».
При таких условиях суд кассационной инстанции не может признать обоснованным и документально подтвержденным вывод судов о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности только лишь на основании факта признания сделок недействительными без исследования заявленных ими доводов и обстоятельств, сопутствующих ведению хозяйственной деятельности ООО «Фэттрейдинг».
Далее, суды первой и апелляционной инстанций признали доказанным наличие оснований для привлечения Ефимовой С.В. и Атаманова Н.Н. к субсидиарной ответственности за непередачу бухгалтерской и иной документации должника, что воспрепятствовало выявлению активов общества.
Рассмотрев довод о непередаче документов, суд округа признает необоснованным применение судами в отношении Атаманова Н.Н. и Ефимовой С.В. презумпции, установленной подпунктом вторым пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, со ссылкой на вступившее в законную силу и не исполненное ими определение об истребовании документации, поскольку такой судебный акт не является безусловным подтверждением наличия у них подобных документов.
Суды посчитали, что независимо от фактического отношения к деятельности должника и доступа к его документам, каждый из ответчиков в период своего руководства, действуя добросовестно и с должной степенью осмотрительности, даже при непередаче ему финансово-хозяйственной документации прежним директором, должен был предпринять все зависящие от него меры по истребованию документации, а в случае невозможности - по ее восстановлению.
В то же время ответчики сослались на то, что ни одному из них при вступлении в должность документация «на руки» не передавалась и в периоды руководства должником она хранилась в офисе по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, шоссе Подбельского, д. 9, и после увольнения ответчиков с должности генерального директора там же и осталась. Истребование (восстановление) документов при такой организации хранения документации являлось нецелесообразным. После увольнения Атаманова Н.Н. бухгалтерские и другие хозяйственные документы остались у должника, поскольку в октябре и ноябре 2020 года ООО «Фэттрейдинг» и Банк ПСКБ заключили два кредитных договора, что без правоустанавливающих, первичных документов невозможно.
Данным доводам суд какой-либо правовой оценки не дал, ограничившись одной лишь ссылкой на необходимость принятия мер по истребованию (восстановлению) бухгалтерской документации, которой явно недостаточно для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по заявленному основанию.
На доказательства, свидетельствующие о доступе либо сокрытии документов ООО «Фэттрейдинг» Ефимовой С.В. и Атамановым Н.Н. после их увольнения, конкурсный управляющий не сослался, такие документы в деле отсутствуют.
Нет доказательств и того, что непередача документов в регламентированном законом порядке произошла вследствие недобросовестных либо неразумных действий Ефимовой С.В. и Атаманова Н.Н.
При этом Атаманов Н.Н. был директором в период с 28.06.2019 по 15.09.2020, затем его сменила Ефимова С.В. в период с 16.09.2020 по 25.02.2021, после чего директором назначен Потапов Н.И., который исполнял свои функции вплоть до открытия конкурсного производства.
Поэтому в силу абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве Атаманов Н.Н. и Ефимова С.В. не являются лицами, обязанными передать документацию ООО «Фэттрейдинг» конкурсному управляющему, поскольку соответствующие функции одновременно со сменой руководителя перешли к Потапову Н.И. Между тем последнего суд первой инстанции к ответственности не привлек, посчитав недоказанной передачу ему документации бывшим директором. Применительно к Ефимовой С.В. и Атаманову Н.Н. таких актов тоже нет, тем не менее они к ответственности привлечены, в чем усматривается противоречие в оценке обстоятельств по отношению к разным ответчикам.
Привлекая к ответственности за непередачу документов, суды формально подошли к разрешению спора, не учли значимые доводы ответчиков, не проверили действительное наличие документов ООО «Фэттрейдинг» у Ефимовой С.В. и Атаманова Н.Н., равно как и не оценили тот факт, что неисполнение судебного акта об истребовании не воспрепятствовало конкурсному управляющему оспорить сделки на 1,8 млрд руб., что в отсутствие документов представляется затруднительным.
Суд кассационной инстанции считает, что основание для привлечения Ефимовой С.В. и Атаманова Н.Н. за непередачу документов должным образом конкурсным управляющим не доказано. Для правильного разрешения вопроса наряду с требованиями статьи 126 Закона о банкротстве судам следовало выяснить порядок организации, ведения и хранения документации должника, учесть, что при смене директоров акты приема-передачи не подписывались, оценить доводы ответчиков об утрате доступа к документам с момента их увольнения из ООО «Фэттрейдинг».
Поскольку соответствующие процессуальные действия судами не совершены, судебные акты в этой части нельзя признать законными и обоснованными.
Относительно заявленного Ефимовой С.В. и Атамановым Н.Н. довода об уменьшении размера субсидиарной ответственности судебная коллегия отмечает следующее.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 постановления Пленума № 53, руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление, например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).
В этом случае, по общему правилу, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также ответственность, указанную в статье 61.20 Закона о банкротстве, солидарно (абзац первый статьи 1080 ГК РФ, пункт 8 статьи 61.11, абзац второй пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).
При этом в силу специального регулирования (пункт 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве) размер субсидиарной ответственности номинального руководителя может быть уменьшен, если благодаря раскрытой им информации, недоступной независимым участникам оборота, были установлены фактический руководитель и (или) имущество должника либо фактического руководителя, скрывавшееся ими, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов.
Рассматривая вопрос об уменьшении размера субсидиарной ответственности номинального руководителя, суд учитывает, насколько его действия по раскрытию информации способствовали восстановлению нарушенных прав кредиторов и компенсации их имущественных потерь (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).
В случае уменьшения размера субсидиарной ответственности номинального руководителя фактический руководитель несет субсидиарную ответственность в полном объеме. В той части, в которой ответственность номинального руководителя не была уменьшена, он отвечает солидарно с фактическим руководителем (пункт 1 статьи 1064, абзац первый статьи 1080 ГК РФ).
Приведенные разъяснения об уменьшении размера субсидиарной ответственности номинального руководителя распространяются, в том числе на случаи привлечения к ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Как следует из материалов дела, процессуальные позиции и объяснения Ефимовой С.В. и Атаманова Н.Н. указывают на то, что личности фактических бенефициаров ответчики не скрывали. Оказание содействия в установлении таких руководителей также подтверждено конкурсным управляющим в консолидированной позиции по делу.
Вместе с тем суды отметили, что информации, которая способствовала бы установлению и/или раскрытию имущества должника и восстановлению имущественных прав кредиторов, ответчики не сообщили, в связи с чем не нашли оснований для уменьшения размера их ответственности.
Поскольку при рассмотрении спора суды фактически не установили причины объективного банкротства должника, не дали должной оценки доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам, не установили вину каждого из ответчиков в доведении должника до банкротства, кассационная коллегия считает вывод судов об отсутствии оснований для снижения размера субсидиарной ответственности преждевременным.
Обстоятельства настоящего дела не исключают возможность разрешения данного вопроса, однако не ранее рассмотрения спора об установлении оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
По совокупности изложенных фактов и обстоятельств суд кассационной инстанции приходит к выводу об удовлетворении кассационных жалоб Ефимовой С.В. и Атаманова Н.Н. и необходимости отмены судебных актов, не соответствующих фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение в полном объеме, поскольку требуется дополнительное исследование взаимоотношений сторон в группе компаний «Союз», результат которого может затронуть права и обязанности всех ответчиков, которые привлечены и в привлечении которых отказано. Во избежание противоречащих выводов относительно тех или иных ответчиков и оснований привлечения их к субсидиарной ответственности дело подлежит рассмотрению заново.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить причину объективного банкротства и круг лиц, действиями (бездействием) которых должник доведен до банкротства; установить схему ведения хозяйственной деятельности в группе компаний «Союз», выявить роль ООО «Фэттрейдинг» в этой схеме; проверить доводы о предоставлении должнику полного (частичного) встречного исполнения по оспоренным сделкам, истребовать первичные документы у поставщиков, проанализировать сведения из журнала учета полученных счетов-фактур в отношении операций, осуществляемых в интересах другого лица на основе договоров комиссии, агентских договоров или на основе договоров транспортной экспедиции, отражаемых за истекший налоговый период (с третьего квартала 2019 года по четвертый квартал 2020 года), при необходимости запросить дополнительные документы, осуществить содействие в их сборе в случае поступления соответствующих ходатайств от ответчиков; проверить надлежащим образом доводы Ефимовой С.В. и Атаманова Н.Н. об отсутствии у них документации общества ввиду ее нахождения на момент увольнения в офисе по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, шоссе Подбельского, д. 9; если по итогам исследования всех обстоятельств и доводов сторон суд установит наличие оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности - оценить доводы о возможности снижения ее размера в отношении лиц, заявивших о снижении.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 по обособленному спору № А56-74390/2021/с.о. отменить.
Обособленный спор направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
|
Разработка сайта: