Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Чернышевой А.А. и Яковлева А.Э.,
при участии от ИП Горбунова Е.Ю. (ИНН 760407807155) представителя Зайцева О.Р. (доверенность от 14.08.2024), от конкурсного управляющего акционерного коммерческого банка «Пробизнесбанк» (открытое акционерное общество (ИНН 7729086087) - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН 7708514824) - Грицаевой А.А. (доверенность от 24.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью «СБК ПЛЮС» Гребневой Е.В. (доверенность от 23.12.2024),
рассмотрев 17.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Горбунова Егора Юрьевича (ИНН 760407807155) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А56-41688/2015/пр-во,
у с т а н о в и л:
решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2016 общество с ограниченной ответственностью «Энерджи проджект» (ИНН 7813411722; далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Бакаминова Юлия Андреевна.
Участниками должника являются Тиньгаев Петр Вячеславович (ИНН 780200517646) в размере 50 % доли в уставном капитале общества и Тиньгаева Анастасия Владимировна (ИНН 780211587356) в размере 50 % доли.
Определением от 27.04.2023 Бакаминова Ю.А. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.
Определением от 08.06.2023 конкурсным управляющим утвержден Пасичный Артем Сергеевич.
В суд поступило заявление ИП Горбунова Е.Ю. о процессуальном правопреемстве, в котором он просил: 1. Произвести замену в порядке процессуального правопреемства кредитора - общества с ограниченной ответственностью «СБК Плюс» (ИНН 7714374212) на правопреемника - ИП Горбунова Е.Ю. по требованию к должнику, установленному определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2016 и 22.02.2017, в том числе по требованиям, обеспеченным залогом имущества должника. 2. Произвести замену в порядке процессуального правопреемства кредитора - публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 7707083893) на правопреемника - ИП Горбунова Е.Ю. по требованию к должнику, установленному определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2016. 3. Произвести замену в порядке процессуального правопреемства кредитора - акционерного коммерческого банка «Пробизнесбанк» (открытое акционерное общество (ИНН 7729086087) на правопреемника - ИП Горбунова Е.Ю. по требованию к должнику, установленному определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2016, в том числе по требованиям, обеспеченным залогом имущества должника. 4. Произвести замену в порядке процессуального правопреемства кредитора - должника на правопреемника - ИП Горбунова Е.Ю. по требованию к Тиньгаеву П.В., установленному определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2023 в части требований ООО «СБК ПЛЮС», ПАО «Сбербанк» и ОАО АКБ «Пробизнесбанк» (далее - конкурсные кредиторы).
Определением от 02.12.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025, суд отказал в удовлетворении заявления ИП Горбунову Е.Ю. о процессуальном правопреемстве.
Суды руководствовались пунктом 2 статьи 354, параграфом 5 главы 23, статьями 419, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовой позицией определения Судебной коллегии по экономическим спорам (далее - СКЭС) Верховного суда Российской Федерации от 27.12.2021 № 308-ЭС17-15907(7).
ИП Горбунов Е.Ю. не согласился с указанными судебными актами, в кассационной жалобе и дополнениях к ней просит их отменить и удовлетворить его ходатайство о процессуальном правопреемстве в силу солидарного характера приобретенных прав (требований).
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.
Представители ОАО АКБ «Пробизнесбанк» в лице его конкурсного управляющего - государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» и ООО «СБК ПЛЮС» просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд приходит к следующему выводу. 1. Основание возникновения прав требований к должнику.
В рамках настоящего дела в реестр требований кредиторов включены: 1) требование ПАО «Сбербанк», установленное определением от 20.07.2016 в размере 7 000 000 руб. основного долга. Подтверждается договором поручительства от 31.12.2014 № 2008-1-106813-07, данного должником ПАО «Сбербанк» в целях обеспечения исполнения обязательств индивидуальным предпринимателем Тиньгаевым П.В. (банкротное дело № А56-41674/2015) по кредитному договору с ПАО «Сбербанк» от 06.08.2013 № 2008-1-106813; 2) требования ООО «СБК ПЛЮС», установленное определением от 20.07.2016 в размере 1 563 325 430,38 руб. (1 517 865 696,78 руб. - основной долг; 45 459 734,10 руб. - неустойка). Требование в размере 1 463 223 271,58 руб. учтено как обеспеченное залогом имущества должника; а также определением от 22.02.2017 по обособленному спору № А56-41688/2015/тр3 в размере 290 657 000,73 руб. (1 511 905,92 руб. - основной долг; 289 145 094,81 руб. - неустойка). Требование в размере 265 867 969,44 руб. учтено как обеспеченное залогом имущества должника.
Требования подтверждаются договорами уступки прав (требований) между ПАО «Сбербанк» (цедент) и ООО «СБК ПЛЮС» (цессионарий): от 31.03.2016 №№ 113510-Ц, 106813-Ц, 110314-Ц, 102613-Ц, 106913-Ц, 114014-Ц, 103140-Ц, 106413-Ц, 103914-Ц, где последнему были уступлены права требования к должнику, вытекающие из 15 оснований: ѕ договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.12.2012 № 2008-1-109172 и заключенного в его обеспечение договора ипотеки от 17.04.2014 № 2008-1-109712-И; ѕ договора поручительства от 15.04.2014 № 5553-103904-П-02, должник поручился за общество с ограниченной ответственностью «БалтАвтоТрейд» (ИНН 7802434132; Тиньгаев П.В. единственный участник; дата прекращения деятельности 25.04.2025; банкротное дело № А56-41669/2015) в рамках кредитного договора от 15.04.2014 № 5553-1/103904; ѕ договора поручительства от 26.08.2014 № 5553-1-110314-П-02. Должник поручился за ООО «БалтАвтоТрейд» в рамках кредитного договора от 26.08.2014 № 5553-1-110314; ѕ договора поручительства от 16.10.2014 № 2008-1-113510-П-02. Должник поручился за ООО «БалтАвтоТрейд» в рамках кредитного договора от 25.11.2010 № 2008-1-113510; ѕ договора поручительства от 31.12.2014 № 5553-1-114014-П2, Должник поручился за общество с ограниченной ответственностью «БалтАвтоТрейд Ф» (ИНН 7802481421; Тиньгаев П.В. единственный участник; дата прекращения деятельности 01.06.2023; банкротное дело № А56-41670/2015) в рамках кредитного договора от 03.12.2014 № 5553-1-114014; ѕ договора поручительства от 31.12.2014 № 2008-1-106913-06. Должник поручился за ООО «БалтАвтоТрейд Ф» в рамках кредитного договора от 13.08.2013 № 2008-1-106913; ѕ договора поручительства от 31.12.2014 № 2008-1-106813-07. Должник поручился за ИП Тиньгаева П.В. в рамках кредитного договора от 06.08.2013 № 2008-1-106813 - за исключением суммы задолженности 7 000 000 руб., оставшейся у ПАО «Сбербанк»; ѕ договора поручительства от 06.02.2015 № 5553-1-102613-П3. Должник поручился за ООО «БалтАвтоТрейд Ф» в рамках кредитного договора от 11.12.2013 № 5553-1-102613; ѕ договора последующей ипотеки от 17.04.2014 № 5553-1-103914-И, заключенного должником в обеспечение исполнения обязательств ООО «БалтАвтоТрейд» по кредитному договору от 15.04.2014 № 5553-1-103914; ѕ договора последующей ипотеки от 10.06.2014 № 2008-1-113510-И, заключенного должником в обеспечение исполнения обязательств ООО «БалтАвтоТрейд» по кредитному договору от 25.11.2010 № 2008-1-113510; ѕ договора последующей ипотеки от 10.06.2014 № 2008-1-106413-И, заключенного должником в обеспечение исполнения обязательств ООО «БалтАвтоТрейд» по кредитному договору от 30.07.2013 № 2008-1-106413; ѕ договора последующей ипотеки от 10.06.2014 № 2008-1-106813-И, заключенного должником в обеспечение исполнения обязательств ИП Тиньгаевым П.В. по кредитному договору от 06.08.2013 № 2008-1-106813; ѕ договора последующей ипотеки от 10.06.2014 № 2008-1-106913-И, заключенного должником в обеспечение исполнения обязательств ООО «БалтАвтоТрейд Ф» по кредитному договору от 13.08.2013 № 2008-1-106913; ѕ договора последующей ипотеки от 10.06.2014 № 5553-1-102613-И, заключенного между должником в обеспечение исполнения обязательств ООО «БалтАвтоТрейд Ф» по кредитному договору от 11.12.2013 № 5553-1-102613; ѕ договора последующей ипотеки от 28.10.2014 № 5553-1-10314-И-02 заключенного между должником в обеспечение исполнения обязательств ООО «БалтАвтоТрейд» по кредитному договору от 26.08.2014 № 5553-1-110314.
В последующем определением от 03.12.2018 кредитор ООО «СБК ПЛЮС» заменен в реестре на правопреемника - закрытое акционерное общество «АвтоДор Экспресс» (ИНН 7802396310; дата прекращения деятельности: 14.12.2022; банкротное дело № А56-41686/2015) в сумме 13 932 640,19 руб. определением от 17.02.2021 ЗАО «АвтоДор Экспресс» заменено в части указанной суммы на правопреемника Филатова А.А. 3) требования ОАО АКБ «Пробизнесбанк» включены в реестр определением от 30.12.2016 по обособленному спору № А56-41688/2015/тр4 в размере 230 676 661,61 руб. (157 520 517,64 руб. - сумма основного долга и проценты; 73 156 143,97 руб. - штрафные санкции).
Требования вытекают из двух оснований: ѕ договора поручительства от 27.11.2014 № 259-810/14ю-ДП-3, и договора о залоге имущества от 27.02.2015 № 259-810/14ю-ДЗ-3, заключенных должником и банком в обеспечение исполнения ООО «БалтАвтоТрейд Ф» кредитного договора с ОАО АКБ «Пробизнесбанк» от 27.11.2014 № 259-810/14ю; ѕ договора поручительства от 29.07.2014 № 182-810/14ю-ДП-5, заключенного должником и банком в обеспечение исполнения ООО «БалтАвтоТрейд С» (ИНН 7802824189; единоличный участник и руководитель - Тиньгаев П.В.) кредитного договора с ОАО АКБ «Пробизнесбанк» от 29.07.2014 № 182-810/14ю; 4) требования должника к Тиньгаеву П.В. установлены определением от 30.05.2023 по обособленному спору № А56-41688/2015/суб, в соответствии с которым: ѕ Тиньгаев П.В. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 1 914 754 408,25 руб.; ѕ произведена частичная замена взыскателя на кредитора ООО «МетроАлюм» в части 3 145 535,91 руб., данная сумма взыскана с Тиньгаева П.В. в пользу общества с ограниченной ответственностью «МетроАлюм» (ИНН 7839448773); ѕ с Тиньгаева П.В. в конкурсную массу должника в порядке субсидиарной ответственности взыскана сумма 1 911 608 872,34 руб.
В суде первой и апелляционной инстанций ИП Горбунов Е.Ю. указал, что должник в настоящем деле о банкротстве, а также его сопоручители (созалогодатели, созаемщики): 1) ИП Тиньгаев П.В.; 2) ООО «БалтАвтоТрейд»; 3) общество с ограниченной ответственностью «АвтоДепо Опт» (ИНН 7802734619; Тиньгаев П.В. участник 50 %; банкротное дело № А56-41665/2015); 4) ООО «БалтАвтоТрейд Ф»; 5) общество с ограниченной ответственностью «АвтоДепо Сервис» (ИНН 7802734584; Тиньгаев П.В. участник 50 %); дата прекращения деятельности: 07.10.2022; банкротное дело № А56-41684/2015); 6) ЗАО «АвтоДор Экспресс» - входят в одну группу лиц и являются солидарными должниками перед конкурсными кредиторами по вышеперечисленным кредитным договорам и договорам поручительства и залога.
Из представленного комплекса документов, связанными с другими процедурами банкротств: № А56-41674/2015 (ИП Тиньгаев П.В.); № А56-41669/2015 (ООО «БалтАвтоТрейд»); № А56-41670/2015 (ООО «БалтАвтоТрейд Ф»); № А56-41686/2015 (ЗАО «АвтоДор Экспресс»); № А56-41684/2015 (ООО «АвтоДепо Сервис»); № А56-41665/2015 (ООО «АвтоДепо Опт»), следует, что перечисленные компании контролировались Тиньгаевым П.В. (центр принятия решений), а настоящее дело является частью банкротств группы лиц (как юридических, так и физического), имеющих многочисленные общие обязательства с различного рода перекрестными обеспечительными конструкциями (ипотеками и поручительствами).
Объединение юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей, основанное на отношениях влияния и контроля, действующее при наличии общего имущественного (экономического) интереса и согласованной цели являются группой компаний, контролируемых Тиньгаевым П.В. и строящейся на основании следующих признаков: 1) отсутствие у группы правосубъектности (не является юридическим лицом); 2) отношения в группе строятся на основе контроля (прямого или косвенного) и подчинения; 3) у группы имеется самостоятельный интерес, отличающийся от интересов отдельных юридических лиц ее состава; 4) наличие между компаниями определенных дозволений, запретов и ограничений; 5) осуществление единой хозяйственной деятельности; 6) сложность корпоративных отношений внутри группы; 7) активы свободно перемещаются между членами группы; 8) создание «компаний-двойников» и т.д.
Все перечисленные признаки установлены в банкротных делах аффилированных компаний.
В рамках дела № А56-41669/2015 (ООО «БалтАвтоТрейд») определением от 28.09.2022 с Тиньгаева П.В. в пользу ООО «БалтАвтоТрейд» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества взыскано 2 778 838 835,14 руб.
Данное право требования было реализовано на торгах за 902 000 руб., что подтверждается договором уступки прав требования (цессии) от 30.08.2024 № 1 (далее - договор цессии), заключенным между ООО «БалтАвтоТрейд» в лице конкурсного управляющего Панченко Д.В. (цедентом) и ИП Горбуновым Е.Ю. (цессионарием), представленному в материалах настоящего дела.
Цедент передал цессионарию право требования к ООО «БалтАвтоТрейд», подтвержденному определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга от 28.09.2022 по обособленному спору № А56-41669/2015/суб.1 в размере 2 778 838 835,14 руб. (пункт 1.1 договора цессии № 1).
Основания возникновения права требования к Тиньгаеву П.В. перечислены в пункте 1.2 и приложении № 1 к договору цессии № 1: 1) определение от 12.07.2018 по обособленному спору № А56-41669/2015/суб.1 (привлечение Тиньгаева П.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «БалтАвтоТрейд»); 2) определение от 28.09.2022 по обособленному спору № А56-41669/2015/суб.1 (взыскание с Тиньгаева П.В. в пользу ООО «БалтАвтоТрейд» 2 778 838 835,14 руб.); 3) определение от 22.03.2023 по обособленному спору № А56-41674/2015/тр.28 (требование ООО «БалтАвто Трейд» в размере 2 778 838 835,14 руб. о включении в РТК основного долга к ИП Тиньгаеву П.В.). 2. Дело № А56-41670/2015 (банкротство ООО «БалтАвтоТрейд Ф»).
Определением от 12.07.2018 по обособленному спору № А56-41670/2015/суб.1 суд привлек Тиньгаева П.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «БалтАвтоТрейд Ф».
Определением от 22.05.2019 с Тиньгаева П.В. взыскано в пользу ООО «БалтАвтоТрейд Ф» 2 527 571 086,41 руб.
Основаниями задолженности выступали кредитные договоры с ПАО «Сбербанк»: 1) от 13.08.2013 № 2008-1-106913 (должник выступал залогодателем по договору последующей ипотеки от 10.06.2014 № 2008-1-106913-И); 2) от 13.08.2013 № 2008-1-106913 (должник - поручитель по договору от 31.12.2014 № 2008-1-106913-06); 3) от 03.12.2014 № 5553-1-114014 (должник - поручитель по договору от 31.12.2014 № 5553-1-114014-П2); 4) от 11.12.2013 № 5553-1-102613 (должник - залогодатель по договору последующей ипотеки от 10.06.2014 № 5553-1-102613-И); 5) от 11.12.2013 № 5553-1-102613 (должник - поручитель по договору 06.02.2015 № 5553-1-102613-П3); 6) кредитный договор с ОАО АКБ «Пробизнесбанк» от 27.11.2014 № 259-810/14ю; (должник - поручитель по договору от 27.11.2014 № 259-810/14ю-ДП-3 и залогодатель по договору от 27.02.2015 № 259-810/14ю-ДЗ-3).
Общество с ограниченной ответственностью Агентство финансирования судебных процессов «Судинвест.ру» (ИНН 7456027690; далее - ООО «Судинвест.ру») обратилось с ходатайством о замене ООО «БалтАвтоТрейд Ф» в порядке процессуального правопреемства.
Определением от 26.10.2022 ООО «БалтАвтоТрейд Ф» заменено в порядке процессуального правопреемства на ООО «Судинвест.ру». В качестве основания был представлен договор уступки от 21.06.2022, заключенный между ООО «БалтАвтоТрейд Ф» и индивидуальным предпринимателем Гречкиным А. А. (ИНН 744406227276), а также соглашение от 09.08.2022, заключенное между последним и ООО «Судинвест.ру».
В обособленном споре № А56-41674/2015/тр30 (банкротство ИП Тиньгаева П.В.) определением от 27.03.2023 произведена замена ООО «БалтАвтоТрейд Ф» в реестре требований в порядке процессуального правопреемства на правопреемника ООО «Судинвест.ру» в размере 2 527 571 086,41 руб. 3. Дело № А56-41686/2015 (банкротство ЗАО «АвтоДор Экспресс»).
Определением от 17.10.2018 бывшие руководители ЗАО «АвтоДор Экспресс» Тиньгаев П.В. и Катков Е.С. привлечены к субсидиарной ответственности. Определением от 02.09.2020 установлен размер солидарной субсидиарной ответственности - 2 190 447 713,76 руб.
Основаниями задолженности выступали кредитные договоры с ПАО «Сбербанк»: 1) с должником: ѕ от 20.12.2012 № 2008-1-109712 с дополнительными соглашениями от 25.02.2013, от 23.01.2014 № 1, от 17.04.2014 № 2 (ЗАО «АвтоДор Экспресс» выступало поручителем по договору от 20.12.2012 № 2008-1-109712-07); ѕ от 20.12.2012 № 2008-1-109712 с дополнительными соглашениями от 25.02.2013, от 23.01.2014 № 1, от 17.04.2014 № 2 (ЗАО «АвтоДор Экспресс» - залогодатель по договору ипотеки от 29.12.2012 № 2008-1-109712-02); 2) с ИП Тиньгаевым П.В: ѕ от 06.08.2013 № 2008-1-106813 с дополнительными соглашениями от 21.02.2014 № 1, от 10.06.2014 № 2, от 31.12.2014 № 3 с ИП Тиньгаевым П.В (должник - поручитель по договору от 31.12.2014 № 2008-1-106813-08); ѕ от 03.12.2014 № 5553-1-114014 (ЗАО «АвтоДор Экспресс» - поручитель по договору от 03.12.2014 № 5553-1-114014-П3); 3) с ООО «БалтАвто Трейд»: ѕ от 25.11.2010 № 2008-1-113510 с дополнительными соглашениями от 25.02.2013, от 21.04.2014 № 2, от 10.06.2014 № 3, от 26.08.2014 № 3, от 16.10.2014 № 4 (ЗАО «АвтоДор Экспресс» - поручитель по договору от 16.10.2014 № 2008-1-113510-П-03); ѕ от 30.07.2013 № 2008-1-106413 с дополнительными соглашениями от 10.07.2014 № 1, от 16.10.2014 № 2 (ЗАО «АвтоДор Экспресс» - поручитель по договору от 30.07.2013 № 2008-1-106413-05); ѕ от 15.04.2014 № 5553-1-103914 с дополнительными соглашениями от 15.05.2014 № 1, от 26.06.2014 № 2, от 26.08.2014 № 3, от 16.10.2014 № 4 (ЗАО «АвтоДор Экспресс» - поручитель по договору от 16.10.2014 № 5553-1-103914-П-03); ѕ от 26.08.2014 № 5553-1-110314 с дополнительным соглашением от 16.10.2014 № 1 (ЗАО «АвтоДор Экспресс» - поручитель по договору от 16.10.2014 № 2008-1-113510-П-03); 4) с ООО «БалтАвто Трейд Ф»: ѕ от 13.08.2013 № 2008-1-106913 с дополнительными соглашениями от 11.12.2013 № 1, от 10.06.2014 № 2, от 06.11.2014 № 3 (ЗАО «АвтоДор Экспресс» - поручитель по договору от 13.08.2013 № 2008-1-106913-04); ѕ от 11.12.2013 № 5553-1-102613 с дополнительными соглашениями от 10.06.2014 № 1, от 06.11.2014 № 2, от 06.02.2015 № 3 (ЗАО «АвтоДор Экспресс» - поручитель по договору от 06.02.2015 № 5553-1-102613-П9).
Землякова Т.П. обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и просила произвести замену взыскателя ЗАО «АвтоДор Экспресс» по определению суда от 02.09.2020 № А56-41686/2015/суб.
Определением от 27.02.2023 заявление удовлетворено. 4. Дело № А56-41684/2015 (банкротство ООО «АвтоДепо Сервис»).
Определением от 20.12.2019 бывший руководитель ООО «АвтоДепо Сервис» Тиньгаев П.В. привлечен к субсидиарной ответственности в размере 141 290 000 руб.
Основаниями задолженности, в частности, выступали кредитные договоры с ПАО «Сбербанк»: 1) с ЗАО «АвтоДор Экспресс»: от 21.12.2011 № 2008-1-114711 (ООО «АвтоДепо Сервис» - поручитель по договору от 23.12.2011 № 2008-1-114711-12); 2) с ИП Тиньгаевым П.В.: от 06.08.2013 № 2008-1-106813 с дополнительными соглашениями от 21.02.2014, от 10.06.2014 № 2, от 31.12.2014 № 3 (ООО «АвтоДепо Сервис» - поручитель по договору от 31.12.2014 № 2008-1-106813-12); 3) с ООО «БалтАвто Трейд Ф»: ѕ от 13.08.2013 № 2008-1-106913 с дополнительными соглашениями от 11.12.2013 № 1, от 10.06.2014 № 2, от 06.11.2014 № 3, от 03.12.2014 № 4 (ООО «АвтоДепо Сервис» - поручитель по договору от 03.12.2014 № 2008-1-106913-11); ѕ от 11.12.2013 № 5553-1-102613 с дополнительными соглашениями от 10.06.2014 № 1, от 06.11.2014 № 2, от 06.02.2015 № 3 (ООО «АвтоДепо Сервис» - поручитель по договору от 10.02.2015 № 5553-1-102613-П8); ѕ от 03.12.2014 № 5553-1-114014 (ООО «АвтоДепо Сервис» - поручитель по договору от 30.12.2014 № 5553-1-114014-П8).
Индивидуальный предприниматель Махнач Н.А. (ИНН 230800436792) обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве и просила произвести замену взыскателя ЗАО «АвтоДепо Сервис» по определению суда от 20.12.2019 № А56-41684/2015/суб.
Определением от 23.11.2022 заявление удовлетворено.
По смыслу статьи 322 ГК РФ солидарные обязательства имеют одно основание возникновения и содержание. При этом акцессорные обязательства и обязательства контролирующего должника лица (далее - КДЛ) по субсидиарной ответственности имеют разное содержание и разные основания возникновения.
Приведенными позициями руководствовались суды первой и апелляционной инстанции.
Как указано в обжалуемом определении от 02.12.2024 субсидиарная ответственность перед кредитором (банком) за неисполнение гражданско-правовой сделки и за причинение вреда, несмотря на его совпадение по данным обязательствам, имеет разную правовую природу, что, в свою очередь, делает возможным предъявление кредитором требований по каждому из оснований.
Такое разделение деликтного обязательства (субсидиарной ответственности КДЛ), проистекающего из обеспечения основного обязательства, от правопреемства по акцессорным обязательствам поддержал Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Применение норм правопреемства по акцессорным обязательствам и субсидиарной ответственности КДЛ разъяснено в определениях СКЭС Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714(3,4,5), от 02.12.2024 № 307-ЭС20-18035(2).
Однако позиции, высказанные в указанных определениях, неприменимы к настоящему делу на основании следующего.
По результатам рассмотрения банкротных дел аффилированных с должником компаний существует множественность взаимосвязанных требований к КДЛ Тиньгаеву П.В.: 1) приобретенное ИП. Горбуновым Е.Ю. в деле № А56-41669/2015 (ООО «БалтАвтоТрейд») - 2 778 838 835,14 руб.; 2) приобретенное ООО «Судинвест.ру» в деле № А56-41670/2015 (ООО «БалтАвтоТрейд Ф») - 2 527 571 086,41 руб.; 3) приобретенное Земляковой Т.П. в деле № А56-41686/2015 (ЗАО «АвтоДор Экспресс») - 2 190 447 713,76 руб.; 4) приобретенное ИП Махнач Н.А. в деле № А56-41684/2015 (ООО «АвтоДепо Сервис») - 141 290 000 руб.
Требование о привлечении к субсидиарной ответственности и из договора поручительства направлены на удовлетворение одного и того же экономического интереса кредитора - на возвращение суммы займа, в связи с чем обязательства поручителя и обязательства КДЛ являются солидарными, однако в настоящем деле они подлежат консолидации и координации с требованиями ООО «Судинвест.ру», Земляковой Т.П. и ИП Махнач Н.А.
Указанные лица, как приобретатели субсидиарной ответственности КДЛ, включены в реестр требований в деле № А56-41674/2015 по банкротству ИП Тиньгаева П.В. Следовательно, материальная консолидация требований к КДЛ Тиньгаеву П.В. применима в рамках указанного дела, в силу переплетенности обязательств группы компаний (пункт 31 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, определение СКЭС Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2022 № 305-ЭС21-14470(1,2)), обеспеченных поручительствами и залогами, наличием четырех требований независимых кредиторов к одному и тому же лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности в разных делах банкротства группы лиц.
Такой подход позволяет разрешить коллизию по взысканию их требований, установить максимально возможное справедливое распределение имущества КДЛ между его кредиторами, что соответствует принципам равенства кредиторов и пропорциональности удовлетворения их требований.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А56-41688/2015/пр-во оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Горбунова Егора Юрьевича - без удовлетворения.
Председательствущий И.М. Тарасюк
Судьи А.А. Чернышева
А.Э. Яковлев
| 
Разработка сайта: