Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,
при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс» Волкова Максима Максимовича (паспорт),
рассмотрев 29.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс» Волкова Максима Максимовича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А44-4628/2021, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Новгородской области от 27.08.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Ресурс», адрес: 173021, г. Великий Новгород, Нехинская ул., д. 55 Б, оф. 18, ОГРН 1175321004935, ИНН 5321189886 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 18.10.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Никифорова Нина Константиновна.
Решением от 21.04.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Никифорова Н.К., которая отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего определением от 20.09.2022.
Определением от 30.01.2023 конкурсным управляющим утвержден Шаулов Рафаэль Витальевич.
В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Шаулов Р.В. 06.03.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Бызовой Надежды Николаевны убытков в размере 50 000 руб.
Определением от 30.07.2024 Шаулов Р.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.
Определением от 23.08.2024 производство по настоящему обособленному спору приостановлено до утверждения кандидатуры конкурсного управляющего.
Определением от 01.11.2024 конкурсным управляющим Обществом утвержден Волков Максим Максимович.
Определением от 08.11.2024 производство по обособленному спору возобновлено.
Определением от 09.01.2025 заявление конкурсного управляющего Обществом удовлетворено, с Бызовой Н.Н. в конкурсную массу Общества взыскано 50 000 руб. убытков.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 определение от 09.01.2025 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Волков М.М., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 28.04.2025 и оставить в силе определение от 09.01.2025.
По мнению подателя жалобы, представленные Бызовой Н.Н. кассовые чеки не являются подтверждением расходования денежных средств на нужды должника и в рамках осуществления должником финансово-хозяйственной деятельности с учетом того, что авансовые отчеты заполнены некорректно, при этом во исполнение определения суда об истребовании документов указанная документация не была передана Бызовой Н.Н. конкурсному управляющему, что свидетельствует о намеренном сокрытии обстоятельств выбытия денежных средств, перечисленных на счет Бызовой Н.Н.
Как указывает Волков М.М., судом апелляционной инстанции не учтено, что в период осуществления спорных платежей у Общества уже имелись признаки неплатежеспособности, о которых знала Бызова Н.Н., следовательно действия последней являются противоправными и причинили должнику убытки.
В судебном заседании конкурсный управляющий Волков М.М. поддержал доводы кассационной жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для ее рассмотрения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Бызова Н.Н. в период с 22.01.2018 по дату признания Общества несостоятельным (банкротом) и открытия процедуры конкурсного производства (18.04.2022) являлась генеральным директором Общества.
В рамках исполнения своих обязанностей конкурсный управляющий Шаулов Р.В. установил, что в период с 17.12.2018 по 23.07.2019 с расчетного счета Общества в пользу Бызовой Н.Н. совершены платежи на общую сумму 50 000 руб. с наименованием «под отчёт».
Конкурсный управляющий Шаулов Р.В., ссылаясь на отсутствие документов, подтверждающих целевое использование денежных средств, полученных бывшим руководителем под отчет, на нужды Общества, обратился в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности условий, предусмотренной статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), для взыскания убытков.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, не согласился с выводами суда первой инстанции, постановлением от 28.04.2025 отменил определение от 09.01.2025 и принял по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков действиями (бездействием) Бызовой Н.Н., а также их размера и причинно-следственной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для Общества возложено на заявителя (в данном случае на конкурсного управляющего).
Вместе с тем на бывшем генеральном директоре Общества как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.
В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при указанных действиях (бездействии), следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62).
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пункт 2 Постановления № 62).
Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 17.07.2018 по 27.05.2024 за Бызовой Н.Н. на праве собственности было зарегистрировано транспортное средство «Toyota RAV4», 2012 года выпуска, VIN JTMBE33V60D074082 (далее - Автомобиль).
Между Бызовой Н.Н. и Обществом 20.07.2018 заключен договор безвозмездного пользования, согласно которому Бызова Н.Н. передала Обществу Автомобиль во временное пользование на срок с 20.07.2018 по 31.12.2020.
В соответствии с пунктом 2.2.2 договора горюче-смазочные материалы, необходимые для работы Автомобиля, приобретаются Обществом за счет собственных средств.
В материалы дела представлены кассовые чеки, согласно которым у ООО «Новгороднефтепродукт» (далее - Компания) систематически приобреталось дизельное топливо, бензин, а также кассовые чеки на приобретение различных строительных материалов.
При этом авансовыми отчетами от 30.04.2019 № 17, 30.06.2019 № 18, 30.09.2019 № 19 - 20 утверждены расходы в размере 11 599,13 руб., 12 396,54 руб., 9 094,64 руб., 14 751 руб., 11 190,62 руб. соответственно, то есть на общую сумму 59 031,93 руб.
Суд первой инстанции, исходя из отсутствия доказательств использования приобретенных материалов и топлива в производственно-хозяйственной деятельности Общества, приняв во внимание, что сумма произведенных затрат больше, чем выдано Бызовой Н.Н. под отчет, пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи на общую сумму 50 000 руб. причинили убытки должнику и его кредиторам, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.
Вместе с тем судом апелляционной инстанции установлено, что в спорный период должником (субподрядчиком) были заключены договоры субподряда от 03.08.2019 № 03-08/СМР/19 с ООО«Энергокомплектмонтаж» и от 27.09.2018 № 16/П с ООО «ТехноСтрой» в рамках исполнения государственного контракта от 22.09.2018 № 1050089.
Указанные обстоятельства обусловили вывод суда о приобретении строительных материалов для нужд Общества.
Судом апелляционной инстанции учтено, что факт осуществления многочисленных расчетов Общества с Компанией через расчетный счет с отметкой «по договору 2496/ЭК за нефтепродукты по электронным картам» не свидетельствует о том, что приобретенное за наличные денежные средства топливо потрачено не на нужды должника.
Как обоснованно указано судом, характер деятельности Общества (выполнение строительных работ) подразумевал возможность расходования денежных средств подобным образом, спорные операции не являлись экстраординарными для должника и соответствовали принятым условиям оборота, Бызова Н.Н. являлась руководителем Общества и осуществляла трудовую деятельность в соответствии с установленными целями.
Доказательств обратного вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела конкурсным управляющим не представлено.
Повторно оценив представленные в материалы документы, в том числе кассовые чеки, авансовые отчеты в порядке статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание пояснения Бызовой Н.Н. относительно того, что снятые со счета должника денежные средства направлены на закупку строительных и иных материалов, топлива для Автомобиля, который использовался для поездок руководителя к местам выполнения работ, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о расходовании Бызовой Н.Н. денежных средств в размере 50 000 руб. исключительно на нужды должника в соответствии с целями его деятельности, в том числе для исполнения обязательств по заключенным договорам подряда.
Вопреки доводам Волкова М.М. представленные Бызовой Н.Н. документы приняты судом в качестве надлежащих, о фальсификации которых в порядке статьи 161 АПК РФ не было заявлено.
В этой связи суд апелляционной инстанции справедливо заключил, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих факт причинения убытков действиями (бездействием) Бызовой Н.Н., а также их размер и причинно-следственную связь между недобросовестным, неразумным поведением Бызовой Н.Н. и наступлением неблагоприятных экономических последствий для Общества и его кредиторов.
Приняв во внимание изложенное, апелляционный суд не установил совокупности обстоятельств, необходимой для взыскания с Бызовой Н.Н. убытков, в связи с чем правомерно отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Из обжалуемого судебного акта следует, что юридически значимые обстоятельства по настоящему делу были верно установлены судом апелляционной инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности.
Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права. Основания для иной оценки фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Поскольку конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству на основании части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ, государственная пошлина с учетом итогов рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А44-4628/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс» Волкова Максима Максимовича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» (ОГРН 1175321004935, ИНН 5321189886) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
Разработка сайта: