Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,
при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Дамдиновой И.Б.,
при участии Адиса А.Н. (паспорт) и его представителя Кужарова Е.В. (доверенность от 13.08.2024), Двуреченского С.А. (паспорт), от Виноградовой Г.С. и Калининой Т.П. представителя Кельманзона И.М. (доверенности от 08.02.2023 и от 09.01.2024 соответственно), Борисенкова В.Б. (паспорт) и его представителя Гайдай К.С. (доверенность от 24.09.2025),
рассмотрев 25.09.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Бест», Двуреченского Сергея Алексеевича, Виноградовой Галины Сергеевны, Калининой Татьяны Петровны, а также не привлеченных к участию в деле Мазова Валентина Владимировича, Дмитриева Александра Александровича, Ильиной Галины Ивановны, Борисенкова Василия Борисовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 по делу № А56-94333/2023,
у с т а н о в и л:
Участник общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «РосСтрой», адрес: 198152, Санкт-Петербург, ул. Новостроек, д. 35, лит. А, ОГРН 1079847127073, ИНН 7805447926 (далее - Общество), Адис Артур Наумович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «Бест», адрес: 192148, Санкт-Петербург, Большой Смоленский пр., д. 30, корп. 2, лит. А, пом. 8Н, ОГРН 1057811769620, ИНН 7842318446, ООО «Булат», адрес: 188507, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, г.п. Новоселье, Центральная ул., зд. 16, ОГРН 1027802519470, ИНН 7804156138, Двуреченскому Сергею Алексеевичу и Калининой Татьяне Петровне о взыскании 296 000 руб. причиненного ущерба Обществу.
От Калининой Т.П. поступило встречное исковое заявление, в котором она просила взыскать с Адиса А.Н. 296 000 руб. причиненного ущерба Обществу.
Определением суда от 08.04.2024, с учетом определения об исправлении опечатки от 12.04.2024, суд принял встречное исковое заявление, привлек в качестве соответчика по первоначальному иску Виноградову Галину Сергеевну.
Решением суда от 17.07.2024 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
Суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для отмены решения, определением от 20.01.2025 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ.
Общество в лице участника Адиса А.Н. в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило свои требования в части размера возмещения причиненного ответчиками ущерба Обществу и просило взыскать ущерб солидарно со следующих лиц и в следующих размерах: с Виноградовой Г.С. и ООО «Бест» - 38 928 164 руб. 75 коп., с Двуреченского С.А. и ООО «Бест» - 63 412 413 руб. 50 коп., с Калининой Т.П. и ООО «Булат» - 12 789 756 руб. 75 коп. Уточнение принято судом апелляционной инстанции на основании статьи 49 АПК РФ.
Постановлением апелляционной инстанции от 18.06.2025 решение суда отменено, первоначальные исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО «Бест» в пользу Общества 102 340 578 руб. 25 коп. неосновательного обогащения и 2384 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы; с ООО «Булат» - 12 789 756 руб. неосновательного обогащения и 2384 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.
В кассационной жалобе ООО «Бест», ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемое постановление в части взыскания с ООО «Бест» в пользу Общества отменить, в удовлетворении первоначального искового заявления в этой части отказать. Податель жалобы указывает, что Обществом не приведено ни одного доказательства, прямо или косвенно свидетельствующих о том, что ООО «Бест» использовало строительную технику именно Общества. Также заявитель отмечает, что судом апелляционной инстанции не представлено обоснований расчета взысканной суммы.
Двуреченский С.А., не согласившись с обжалуемым судебным актом, обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает, что все требования, предъявленные Обществом к ООО «Бест» и затрагивающие права их руководителей - Двуреченского С.А. и Виноградовой Г.С., не должны были рассматриваться судом в рамках настоящего дела, поскольку ООО «Бест» находится в процедуре банкротства. Также заявитель полагает, что судом апелляционной инстанции был сделан неверный вывод о доказанности Обществом всех обстоятельств, входящих в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения с ООО «Бест» и ООО «Булат» при фактическом отсутствии объяснений со стороны ответчиков и неуведомлении их представителей. В дополнении к жалобе заявитель указал, что апелляционная жалоба Общества и заявление об уменьшении размера исковых требований сфальсифицированы, подлежат исключению и не должны порождать никаких юридически значимых последствий для сторон процесса. Двуреченский С.А. полагает, что ссылка суда на неизвещение Виноградовой Г.С. необоснованна, последней было известно о судебном процессе, оснований для перехода рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имелось.
Доводы Виноградовой Г.С. и Калининой Т.П. аналогичны доводам Двуреченского С.А. Помимо указанного, Калинина Т.П. привела доводы о недобросовестности Адиса А.Н. как участника Общества, сослалась на то, что суд неверно применил нормы об исковой давности.
В суд округа с кассационными жалобами обратились не привлеченные к участию в деле Мазов В.В., Ильина Г.И., Дмитриев А.А., Борисенков В.Б.
В кассационной жалобе Мазов В.В., полагая постановление незаконным и необоснованным, просит его отметить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Мазов В.В. указывает, что он является единственным участником ООО «Булат», надлежащим образом не извещен о начавшемся процессе; факт передачи строительной техники Общества на хранение Борисенкову В.Б., Дмитриеву А.А. и Ильиной Г.И. подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, что исключает возможность взыскания неосновательного обогащения с ООО «Булат» за пользование спорным имуществом. Кроме того, заявитель ссылается на пропуск срока исковой давности.
В кассационной жалобе Ильина Г.И. просит постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель считает, что непривлечение Ильиной Г.И. к данному делу нарушило ее права и значительно повлияло на последующее решение; суд апелляционной инстанции вынес судебный акт, который полностью противоречит ранее вынесенному решению Василеостровского районного суда г. Санкт-Петербурга от 15.05.2024 по делу № 2-537/2024. Указанное решение суда общей юрисдикции не было кем-либо отменено или изменено. Также кассатор отмечает, что техника Общества, переданная на хранение Ильиной Г.И., не сдавалась в аренду третьим лицам. Доказательств обратного в материалах дела не содержится. Кроме того, заявитель ссылается на пропуск срока исковой давности.
В кассационной жалобе Дмитриев А.А. также указывает, что его непривлечение к данному делу нарушило его права и значительно повлияло на последующее решение; суд апелляционной инстанции вынес судебный акт, который полностью противоречит ранее вынесенному решению Выборгского городского суда Ленинградской области от 21.12.2023 по делу № 2-3205/2023. Указанное решение суда общей юрисдикции не было кем-либо отменено или изменено. Также кассатор указывает, что суд апелляционной инстанции неправомерно рассмотрел апелляционную жалобу Общества, подписанную неуполномоченным лицом Коваленко Андреем Викторовичем, т.к. на момент проведения заседания Коваленко А.В. не являлся генеральным директором Общества.
В кассационной жалобе Борисенков В.Б. указал, что суд апелляционной инстанции вынес судебный акт, который полностью противоречит ранее вынесенному заочному решению Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 24.06.2024 по делу № 2-1097/2024. Указанное решение суда общей юрисдикции не было кем-либо отменено или изменено. Кроме того, кассатор указывает, что суд апелляционной инстанции неправомерно рассмотрел апелляционную жалобу Общества, подписанную неуполномоченным лицом Коваленко А.В., т.к. на момент проведения заседания Коваленко А.В. не являлся генеральным директором Общества. В дополнении к жалобе заявитель указал, что апелляционная жалоба Общества и заявление об уменьшении размера исковых требований сфальсифицированы, подлежат исключению и не должны порождать никаких юридически значимых последствий для сторон процесса. Также Борисенков В.Б. полагает, что ссылка суда на неизвещение Виноградовой Г.С. необоснованна, последней было известно о судебном процессе, оснований для перехода рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имелось. Заявитель отмечает, что Обществом не приведено ни одного доказательства, прямо или косвенно свидетельствующих о том, что именно спорная техника использовалась ООО «Бест» и ООО «Булат»; суд апелляционной инстанции необоснованно поставил под сомнение договор хранения от 18.02.2016 № 2, поскольку никаких доказательств в обоснование своей позиции истец не представил.
В отзывах Адис А.Н. просит кассационные жалобы Ильиной Г.И., Мазова В.В., Дмитриева А.А., Борисенкова В.Б. возвратить применительно к пункту 1 части 1 статьи 281 АПК РФ, в случае принятия жалобы к производству, оставить постановление апелляционного суда от 18.06.2025 без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
В материалы дела 19.09.2025 от Борисенкова В.Б. поступило заявление о вынесении частного определения совместно с заявлением о фальсификации доказательств и ходатайством о проведении почерковедческой экспертизы.
От Двуреченского С.А. 25.09.2025 поступило заявление о фальсификации доказательств и проведении почерковедческой экспертизы, а также заявление об отсутствии полномочий в связи с подачей Адисом А.Н. объединенного отзыва.
В судебном заседании Двуреченский С.А., представители Калининой Т.П., Виноградовой Г.С. и Борисенкова В.Б. поддержали доводы своих и иных заявленных кассационных жалоб, а также указанные заявления.
Адис А.Н. и его представитель возражали против удовлетворения кассационных жалоб и заявленных ходатайств по основаниям, изложенным в отзывах и письменных объяснениях.
Исходя из пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, установленных статьей 286 АПК РФ, данные заявления подлежат отклонению.
Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество 12.12.2007 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц. Участниками Общества с 02.06.2010 являлись: Двуреченский С.А., Адис А.Н. и Калинин Павел Анатольевич (умер 02.12.2022) с размерами долей 45%, 45% и 10% соответственно. С 03.06.2010 генеральным директором Общества являлся Калинин П.А.
Основным видом деятельности Общества являлось строительство жилых и нежилых зданий, производство строительно-монтажных работ, покупка и продажа собственного недвижимого имущества.
Согласно пункту 2.1 Устава Общество создавалось для извлечения прибыли.
Для достижения данных целей Обществом приобреталась недвижимость в виде земельного участка, а в период с 2010 по 2013 годы приобретена специальная строительная инженерная техника.
Из письма Гостехнадзора СПб от 17.01.2024 № 01-43-146/24-0-1 «Сведения о зарегистрированной и снятой с учета техники» по состоянию на 16.01.2024 следует, что Общество обладает специальной строительной и инженерной техникой, оборудованием, необходимым для выполнения различных видов работ согласно ОКВЭД, в частности по прокладке наружных инженерных сетей.
Согласно отчету по основным средствам на август 2014 года балансовая стоимость основных средств Общества составляла 61 805 296 руб. 39 коп.
Факт приобретения Обществом имущества и техники за указанный период также подтверждается выпиской по расчетному счету Общества за период 2010 - 2015 годы.
С 2017 года Общество деятельность не ведет.
В Обществе существует корпоративный конфликт между его участниками: Калининым П.А. и Двуреченским С.А., с одной стороны, и Адисом А.Н., с другой стороны (дела № А56-165677/2018, А56-112223/2018, А56-105018/2018).
В январе 2021 года из материалов дела № 2-7/2023 по Кировскому району Санкт-Петербурга Адис А.Н. узнал о том, что в фирме Двуреченского С.А. ООО «Бест» (с аналогичными видами работ по ОКВЭД как и у Общества) работают генеральный директор Общества Калинин П.А. и главный бухгалтер Общества Ипатова Г.Б.
Присвоив своим фирмам - ООО «Бест» и ООО «Булат» ОКВЭД как у Общества, Двуреченский С.А., посредством вовлечения в них Калинина П.А. и Ипатовой Г.Б. предпринял и реализовал действия, направленные на контроль над Обществом.
Ознакомившись с выписками в рамках дела о банкротстве ООО «Бест» (дело № А56-62401/2020), Адис А.Н. 28.04.2022 узнал об отсутствии у данного общества в спорный период 2017-2021 годы платежей за аренду строительной техники и автотранспорта в адрес третьих лиц.
В связи с тем, что ООО «Бест» согласно выпискам по счету денежных средств за аренду техники не оплачивает, а Калинин П.А. и главный бухгалтер Общества Ипатова Г.Б. работают в ООО «Бест», затем в 2021 году Калинин П.А. перешел на работу генеральным директором в ООО «Булат», принадлежащем Ильиной Г.И. (теще Двуреченского С.А.), Адис А.Н. сделал вывод о неосновательном обогащении ответчиков за счет Общества и обратился в арбитражный суд в защиту нарушенных прав Общества (с учетом уточнения исковых требований).
Оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности требований Общества по праву и по размеру, заявленных только к ООО «Бест» и ООО «Булат». В части требований к Двуреченскому С.А., Калининой Т.П. и Виноградовой Г.С. суд апелляционной инстанции не установил оснований для их удовлетворения, поскольку истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о получении данными лицами неосновательного обогащения за счет использования имущества Общества. Суд также не усмотрел оснований для удовлетворения встречного иска Калининой Т.П. в полном объеме.
Податели жалоб оспаривают выводы суда только в части удовлетворения первоначального иска.
Поскольку судебный акт в остальной части сторонами не обжалуется, его правомерность в этой части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.
Изучив материалы дела, доводы жалоб, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как видно из материалов дела и установлено апелляционным судом, первоначальный иск подан участником Общества о взыскании неосновательного обогащения в виде неполученных арендных платежей от использования ответчиками инженерной техники и автотранспорта Общества.
Права участников общества с ограниченной ответственностью определены положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в частности, статьи 53.1, 65.2) и Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статья 8), которые не содержат норм, предоставляющих участнику общества право выступать в защиту нарушенных интересов общества путем обращения в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.
Арбитражно-процессуальное законодательство в сфере корпоративных споров (статья 225.1 АПК РФ) не наделяет участников Общества правом на предъявление исков о взыскании неосновательного обогащения.
Отсутствие права на иск является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При таком положении у суда апелляционной инстанции не было оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований.
Довод кассаторов о незаконном переходе апелляционного суда к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку мотивы указанного перехода указаны в определении суда апелляционной инстанции от 20.01.2025. Переходя к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, суд действовал в пределах своих полномочий.
Довод о фальсификации апелляционной жалобы, поданной от имени Общества генеральным директором Коваленко А.В. (кассаторы оспаривают его подпись), не принимается в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта. Как видно из материалов дела, Адис А.Н. как процессуальный истец поддержал доводы апелляционной жалобы.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.
Учитывая, что судом апелляционной инстанции допущено нарушение норм материального права, суд кассационной инстанции полагает возможным, исходя из положений пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, не передавая дело на новое рассмотрение, изменить обжалуемое постановление в части удовлетворения первоначальных исковых требований и судебных расходов и отказать Обществу в удовлетворении заявленных требованиях.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).
Государственная пошлина за рассмотрение первоначального искового заявления составляет 200 000 руб. Адис А.Н. уплатил по иску госпошлину в размере 8920 руб. по чеку-ордеру ПАО Сбербанк от 13.10.2023. Следовательно, государственная пошлина за рассмотрение первоначального искового заявления в размере 191 080 руб. подлежит взысканию с Адиса А.Н. в доход федерального бюджета.
Судебные расходы участвующих в деле лиц по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам подлежат отнесению на истца.
Рассмотрев кассационные жалобы не привлеченных к участию в деле Мазова В.В., Ильиной Г.И., Дмитриева А.А., Борисенкова В.Б., суд округа пришел к выводу о наличии оснований для прекращения по ним производства в силу следующего.
Согласно статье 273 АПК РФ право кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций имеют лица, участвующие в деле, и иные лица в предусмотренных данным Кодексом случаях.
Лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле (статья 42 АПК РФ).
Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях. При этом наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.
Из обжалуемого постановления по настоящему делу не следует, что суд принял судебный акт непосредственно о правах Мазова В.В., Ильиной Г.И., Дмитриева А.А., Борисенкова В.Б., либо возложил на них какие-либо обязанности. Таким образом, данные лица не могут быть признаны лицами, наделенным правом на обжалование оспариваемого судебного акта, и на них не распространяется действие статьи 42 АПК РФ.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 281 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции возвращает кассационную жалобу, если при рассмотрении вопроса о принятии кассационной жалобы к производству установит, что кассационная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства. Если это обстоятельство установлено после принятия кассационной жалобы к производству, производство по жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Ввиду изложенного производство по кассационным жалобам Мазова В.В., Ильиной Г.И., Дмитриева А.А., Борисенкова В.Б. подлежат прекращению.
В связи с прекращением производства по кассационным жалобам государственная пошлина в размере по 20 000 руб., уплаченная названными лицами при подаче своих жалоб, на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возвращению.
Руководствуясь статьями 150, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 по делу № А56-94333/2023 изменить в части исковых требований общества с ограниченной ответственностью «РосСтрой» и судебных расходов.
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «РосСтрой» отказать.
Взыскать с Адиса Артура Наумовича в доход федерального бюджета 191 080 руб. государственной пошлины по первоначальному иску.
Взыскать с Адиса Артура Наумовича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бест» 50 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
Взыскать с Адиса Артура Наумовича в пользу Двуреченского Сергея Алексеевича, Виноградовой Галины Сергеевны, Калининой Татьяны Петровны по 20 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
Производство по кассационным жалобам Мазова Валентина Владимировича, Дмитриева Александра Александровича, Ильиной Галины Ивановны, Борисенкова Василия Борисовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 по делу № А56-94333/2023 прекратить.
Возвратить Мазову Валентину Владимировичу из федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, уплаченной по чеку по операции Сбербанк онлайн от 15.07.2025, идентификатор платежа (СУИП) 256978596089PVFG.
Возвратить Дмитриеву Александру Александровичу из федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, уплаченной по чеку по операции Сбербанк онлайн от 24.07.2025, идентификатор платежа (СУИП) 951639567412EFFG.
Возвратить Ильиной Галине Ивановне из федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, уплаченной по чеку по операции Сбербанк онлайн от 27.06.2025, идентификатор платежа (СУИП) 256905619887PZFG.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Детектор», ИНН 7841473583, из федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы Борисенкова Василия Борисовича, уплаченной по платежному поручению от 16.07.2025 № 4.
|
Разработка сайта: