Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,
рассмотрев 17.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» Гуляренко Егора Сергеевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А21-13415/2022-31,
у с т а н о в и л:
определением Арбитражного суда Калининградской области от 16.11.2022 принято к производству заявление акционерного общества «Райффайзенбанк», адрес: 119002, Москва, Смоленская-Сенная пл., д. 28, ОГРН 1027739326449, ИНН 7744000302 (далее - Банк), о признании закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод», адрес: 238400, Калининградская обл., г. Правдинск, ул. Кутузова, д. 11, ОГРН 1023902270611, ИНН 3923002901 (далее - Завод), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением от 23.01.2023 заявление Банка признано обоснованным, в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гуляренко Егор Сергеевич.
Решением от 26.02.2024 Завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Гуляренко Е.С.
Исполняющий обязанности конкурсного управляющего 15.07.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 19.05.2020 транспортного средства ГАЗ 28180В, 2005 года выпуска, идентификационный номер (VIN) XSU28180B50000647 (далее - транспортное средство), заключенного между Заводом и Шульженко Артемом Игоревичем, и о применении последствий его недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.
К участию в деле в качестве заинтересованных лиц суд привлек Байрамову Наталью Викторовну, Ларина Евгения Руслановича, общество с ограниченной ответственностью «Феникс», общество с ограниченной ответственностью «АвтоПлюс».
Определением от 10.12.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 определение от 10.12.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Гуляренко Е.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 10.12.2024 и постановление от 27.05.2025, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным договор купли-продажи от 19.05.2020 транспортного средства, взыскать с Шульженко А.И. 50 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
По мнению подателя жалобы, транспортное средство передано Шульженко А.И. безвозмездно, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты.
Конкурсный управляющий Гуляренко Е.С. считает, что сделка совершена ответчиком с заинтересованностью, непосредственно в своих личных интересах.
Податель кассационной жалобы указывает, что на дату совершения сделки у Завода имелась задолженность перед иными кредиторами.
По мнению подателя жалобы, выводы судов неправомерны, поскольку из представленных доказательств следует, что отсутствие у должника имущества, за счет которого кредиторы могут удовлетворить свои требования, явилось результатом выбытия из владения Завода по оспариваемому договору в отсутствие равноценного встречного предоставления и при наличии у Завода признаков неплатежеспособности транспортного средства (ликвидного актива); представленные конкурсным управляющим косвенные доказательства свидетельствуют о приобретении Шульженко А.И. транспортного средства по цене кратно ниже рыночной при недоказанности наличия у предмета договора дефектов, а также предложения имущества к продаже неограниченному кругу лиц.
Податель жалобы указывает, что Шульженко А.И. не представлено доказательств соответствия предусмотренной договором цены рыночной стоимости имущества; отчуждение транспортного средства по заниженной цене свидетельствует о фактическом сговоре участников сделки с целью создания видимости добросовестного приобретения имущества.
Подателю жалобы представляется несостоятельной ссылка судов на балансовую стоимость имущества и затраты Завода на содержание помещения и земельного участка, поскольку данный факт не имеет правового значения; исследованию подлежал вопрос, как изменилось бы финансовое положение Завода при реализации спорного имущества по рыночной цене неаффилированному лицу.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов обособленного спора, между Заводом (продавцом) и Шульженко А.И. (покупателем) 19.05.2020 заключен договор купли-продажи № 138 А ФК транспортного средства по цене 50 000 руб.
В дальнейшем Шульженко А.И. (продавец) продал автомобиль Байрамовой Наталье Викторовне (покупателю) по договору от 01.04.2021 купли-продажи транспортного средства № 1 по цене 140 000 руб.
Ссылаясь на то, что имущество реализовано Заводом по заниженной стоимости и в отсутствие встречного предоставления со стороны покупателя, управляющий Гуляренко Е.С. оспорил договор от 19.05.2020 в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 27.05.2025 оставил определение от 10.12.2024 без изменения.
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
С учетом даты заключения договора он мог быть признан недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежало установить наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее - Постановление № 63).
В силу статьи 65 АПК РФ с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов, неравноценности встречного исполнения и оказания предпочтения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», абзац пятый пункта 10 Постановления № 63).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 АПК РФ, суды с учетом разъяснений, изложенных в абзаце шестом пункта 5 Постановления № 63, и фактических обстоятельств конкретного спора не усмотрели оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Равноценность встречного предоставления признана судами подтвержденной допустимыми и достаточными доказательствами.
Поставив под сомнение осуществление покупателем расчетов с продавцом, исполняющий обязанности конкурсного управляющего не опроверг факт получения Заводом денежных средств от Шульженко А.И. Согласно пункту 8 договора купли-продажи от 19.05.2020 покупатель уплачивает стоимость транспортного средства наличными денежными средствами и передает сумму при подписании договора.
Изложенное обусловило мотивированный вывод судов о том, что направленность спорной сделки на уменьшение конкурсной массы исключительно с целью причинения вреда должнику или имущественным правам его кредиторов, свидетельствующая о злоупотреблении правом со стороны должника и ответчика, в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора не доказана; доказательств, подтверждающих, что при совершении сделки ответчик действовал в обход закона, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществлял гражданские права, не имеется.
В данном случае судами установлено и подателем жалобы не опровергнуто предоставление покупателем имущества соразмерного встречного исполнения по сделке, соответствующего условиям договора.
При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод судов о неуменьшении в результате заключения и исполнения оспариваемой сделки стоимости и размера имущества должника, что свидетельствует об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным интересам кредиторов.
Как верно указали суды, исполняющий обязанности конкурсного управляющего также не опровергнуто отсутствие у Завода на момент заключения оспариваемого договора просроченных обязательств и, как следствие, самой угрозы причинения вреда имущественным правам кредиторов должника сделкой по предмету спора.
При этом наличие кредиторской задолженности перед отдельными кредиторами, сведения о которой Гуляренко Е.С. привел лишь в кассационной жалобе, само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника, отождествлять неплатежеспособность с неуплатой конкретного долга отдельному кредитору недопустимо (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12).
Сохранение у Завода задолженности перед кредиторами, которая на момент заключения договора от 19.05.2020 отсутствовала, само по себе не свидетельствует об образовании задолженности в результате выбытия транспортного средства.
Вопреки утверждению Гуляренко Е.С., наличие признаков заинтересованности (аффилированности) Завода и Шульженко А.И. применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве не доказано.
При таких обстоятельствах осведомленность ответчика по сделке о наличии у должника цели причинения вреда не презюмируется, доказательства обратного исполняющим обязанности конкурсного управляющего не представлены.
Договор купли-продажи исполнен в соответствии с его условиями; доказательства сохранения со стороны должника контроля над спорным имуществом и использования его в личных интересах в материалах дела отсутствуют.
Исходя из вышеизложенного, суды пришли к верному выводу о недоказанности Гуляренко Е.С. совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделок, возлагается на лицо, которое их оспаривает, то есть в данном случае на конкурсного управляющего (статья 65 АПК РФ, пункт 10 Постановления № 63, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2017 № 306-ЭС16-20034(2)). Такие доказательства из данного дела не усматриваются.
Поскольку вмененные нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а заявителем не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, судами правомерно не установлены основания для применения к спорным отношениям статей 10 и 168 ГК РФ.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции пришел к выводу, что все значимые для разрешения обособленного спора обстоятельства судами установлены, доказательства исследованы, им дана надлежащая правовая оценка.
Выводы судов отвечают правилам доказывания и оценки доказательств применительно к положениям части 1 и 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, соответствуют нормам материального и процессуального права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, по сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.
Поскольку обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, они на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и относится на заявителя.
Поскольку Заводу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ с него в доход федерального бюджета следует взыскать 50 000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А21-13415/2022-31 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» Гуляренко Егора Сергеевича - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод», адрес: 238400, Калининградская обл., г. Правдинск, ул. Кутузова, д. 11, ОГРН 1023902270611, ИНН 3923002901, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.
|
Разработка сайта: